Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.02.2002 N А05-3655/01-205/5 Поскольку принятие решений о заключении сделки, связанной с отчуждением имущества, отнесено уставом продавца к компетенции совета директоров, для признания недействительной такой сделки, совершенной без согласия совета директоров, необходимо установить, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об имеющихся ограничениях полномочий органа, заключившего спорный договор.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 февраля 2002 года Дело N А05-3655/01-205/5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “НПФ “Вокуев“ на решение от 20.09.2001 (судья Никонова Н.Я.) и постановление апелляционной инстанции от 16.11.2001 (судьи Волков Н.А., Шашков А.Х., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3655/01-205/5,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Комплекс“ в лице конкурсного управляющего (далее - ОАО “Комплекс“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Вокуев“ (далее - ООО “НПФ “Вокуев“) о признании недействительным договора
от 24.08.98 купли-продажи пристройки N 1 к гаражу, расположенному по адресу: г. Архангельск, Талажское шоссе, 9, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 20.09.2001 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “НПФ “Вокуев“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом статей 166, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“, подпунктов 2 и 4 пункта 1 статьи 108, статей 114, 117, 95, пункта 3 статьи 120, пункта 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Комплекс“ просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

ОАО “Комплекс“ и ООО “НПФ “Вокуев“ о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованы.

Между ОАО “Комплекс“ (продавец) и ООО “НПФ “Вокуев“ (покупатель) заключен договор от 24.08.98 купли-продажи пристройки N 1 к гаражу, расположенному по адресу: г. Архангельск, Талажское шоссе, 9.

Вывод суда первой инстанции о том, что данный договор является ничтожным в связи с тем, что определение рыночной стоимости имущества и принятие решения о заключении сделок, связанных с отчуждением имущества, пунктом 1.14 устава ОАО “Комплекс“ отнесено к компетенции совета директоров общества, а совет директоров не принимал
решения о заключении спорного договора и не определял рыночную стоимость имущества, является необоснованным. По этим основаниям договор является оспоримой сделкой в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и для признания ее недействительной необходимо установить, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об имеющихся ограничениях полномочий органа юридического лица его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить данные обстоятельства, а также решить вопрос о применении исковой давности в соответствии со статьями 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что ответчик до принятия решения заявил о пропуске срока исковой давности.

Необоснованной является и ссылка суда апелляционной инстанции на преюдициальное значение обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2000 по делу N А05-5146/00-264/5. Указанное решение отменено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2000.

Судами ни первой, ни апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца о ничтожности сделки по тем основаниям, что она совершена с нарушением Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“. Поскольку в материалах дела имеются противоречивые данные, суду при новом рассмотрении дела необходимо установить, является ли проданное по сделке имущество недвижимым, кому принадлежит право собственности на указанное имущество, а также проверить, когда это право возникло (до или после введения в действие Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“). После чего суду необходимо сделать вывод о том, является или нет данная сделка ничтожной.

Кроме того, при новом рассмотрении дела
суду следует решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.11.2001 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3655/01-205/5 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

САПОТКИНА Т.И.

Судьи

КАЗАНЦЕВА Р.В.

КИРИЛЛОВА И.И.