Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.11.2001 N А56-14509/01 Довод о том, что сделка по выдаче векселя была заключена с нарушением порядка, установленного Законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для заключения крупных сделок, необоснован. Указанное обстоятельство не является основанием для отказа векселедержателю во взыскании задолженности по векселю, поскольку спорная сделка не была оспорена в судебном порядке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2001 года Дело N А56-14509/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Комарова А.Н., судей Коробова К.Ю. и Кустова А.А., при участии от открытого акционерного общества “Самсон“ Шашковой Е.М. (доверенность от 27.03.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Самсон-К“ на решение от 20.06.2001 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 03.10.2001 (судьи Васильева Л.В., Калинина Л.М., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14509/01,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Самсон“ (далее - ОАО “Самсон“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к
обществу с ограниченной ответственностью “Самсон-К“ (далее - ООО “Самсон-К“) о взыскании 27600000 руб., составляющих вексельную сумму по простому векселю от 29.12.99 N 000502.

Решением от 20.06.2001 с ООО “Самсон-К“ в пользу ОАО “Самсон“ взыскана вексельная сумма 27600000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.10.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Самсон-К“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Податель жалобы ссылается на следующее: вексель выдан на сумму, превышающую 484648 руб., что является крупной сделкой, однако решение общим собранием ООО “Самсон-К“ о выпуске векселя на сумму 27600000 руб. не принималось. Следовательно, лицо, подписавшее вексель, не имело полномочий на его выдачу. Суд не применил подлежащий применению пункт 8 Положения о переводном и простом векселе и взыскал вексельную сумму с ненадлежащего плательщика; вексель подписан неуполномоченным лицом, которое и является надлежащим плательщиком по векселю.

В судебном заседании представитель ОАО “Самсон“ с доводами кассационной жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.

Представитель общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Самсон“ (далее - ООО “Торговый дом “Самсон“), указанного в постановлении апелляционной инстанции в качестве третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО “Самсон-К“ 29.12.99 выдало обществу с ограниченной ответственностью “Терция“ (далее - ООО “Терция“) простой вексель N 000502 на сумму 27600000 руб., сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 30.03.2000, который в результате непрерывной цепочки индоссаментов перешел к ОАО “Самсон“, являющемуся законным векселедержателем, что
не оспаривается ответчиком.

Оплатить предъявленный к платежу вексель ООО “Самсон-К“ отказалось, что и послужило основанием для обращения ОАО “Самсон“ с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из того, что вексель N 000502 от 29.12.99 по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) и с момента его выдачи действия участников вексельных правоотношений регулируются нормами вексельного права.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

По смыслу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, основанные на его личных отношениях с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения с иными лицами, в том числе с предшествующим векселедержателем, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. При этом наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. В данном случае такие доказательства ответчиком не представлены, а возражения ООО “Самсон-К“ основаны на его личных отношениях не с истцом, а с ООО “Терция“, которому был выдан спорный вексель. Сделка, на основании которой выдан вексель, в судебном порядке не оспорена.

В силу статьи 17 Положения ссылки ООО “Самсон-К“ на отсутствие у генерального директора Савельева Ю.А. полномочий на выдачу векселя правового значения для данного спора
не имеют.

В статье 8 Положения, на которую ссылается ответчик, говорится о представительстве без полномочий, что урегулировано статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в случае превышения полномочий органом юридического лица, в данном случае генеральным директором, с учетом положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, названная норма не подлежит применению. Следует также отметить, что только лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). В данном же случае истец получил вексель не от ООО “Самсон-К“, на превышение полномочий генеральным директором которого ссылается ответчик, а в порядке индоссирования, что само по себе исключает подобные возражения. Недобросовестность векселедержателя ответчиком не доказана.

Довод ответчика о совершении крупной сделки без соблюдения установленной законом процедуры неубедителен, поскольку статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлена оспоримость такой сделки, что лишает сторону права ссылаться на указанное обстоятельство в случае, если сделка по выдаче векселя не оспорена в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вместе с тем согласно постановлению апелляционной инстанции определением от 08.06.2001 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО “Торговый дом “Самсон“. В то же время ООО “Торговый дом “Самсон“ не является участником вексельного обращения, в связи с чем указание в постановлении апелляционной инстанции о привлечении названного юридического лица к участию в деле необоснованно. Однако это обстоятельство не влияет на правильность данного судебного акта.

Поскольку при приеме кассационной жалобы ООО “Самсон-К“ предоставлена
отсрочка по уплате государственной пошлины, с него надлежит взыскать пошлину в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 03.10.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14509/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Самсон-К“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Самсон-К“ в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50000 руб.

Председательствующий

КОМАРОВ А.Н.

Судьи

КОРОБОВ К.Ю.

КУСТОВ А.А.