Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2004 по делу N А41-К1-2945/04 Суд отказал в удовлетворении искового заявления о признании недействительным решения общего собрания учредителей юридического лица, поскольку довод истца о том, что он не участвовал в собрании и не подписывал протокол собрания, не подтверждается материалами дела.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 31 августа 2004 г. Дело N А41-К1-2945/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К-шова к ООО “Сад-Хаус“, Г., ИМНС РФ по г. Одинцово, Московской областной регистрационной палате, третьи лица - КФХ “Форель“, К-шов Ю.В., К-шов В.Н., К-шов А.Н., о признании недействительным решения общего собрания и др., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

истец - К-шов обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - ООО “Сад-Хаус“, Г., ИМНС РФ по г. Одинцово, Московской областной регистрационной палате о признании недействительными
решения общего собрания учредителей ООО “Сад-Хаус“ от 26.02.03, Устава ООО “Сад-Хаус“ от 26.02.03, учредительного договора ООО “Сад-Хаус“ от 26.02.03, записи о регистрации учредительных документов, о применении последствий недействительности учредительного договора и применении последствий недействительности - возвратить истцу его вклад в уставный капитал ООО “Сад-Хаус“ в виде земельного участка площадью 16200 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с. о., дер. Сколково, кадастровый номер 50:20:00201:07:0053.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - КФХ “Форель“, К-шов Ю.В., К-шов В.Н., К-шов А.Н.

В процессе рассмотрения спора истцом в порядке ст. 49 АПК РФ было уточнено одно из исковых требований (п. 4 искового заявления), в связи с чем истец просит признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО “Сад-Хаус“ на земельный участок площадью 16200 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с. о., деревня Сколково.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - медицинской справки, платежных квитанций, копии государственного акта.

Ответчики - ООО “Сад-Хаус“, Г. - требования истца не признали по мотивам, изложенным в отзыве. Московская областная регистрационная палата также считает требования истца необоснованными.

Из материалов дела следует.

Постановлением главы администрации Одинцовского района Московской области N 1216 от 08.06.1993 К-шову для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства был выделен земельный участок площадью 1,62 га в районе деревни Сколково Одинцовского района Московской области. Этим же постановлением было зарегистрировано крестьянское хозяйство под названием “Форель“, и К-шов был утвержден главой этого хозяйства.

В начале 2003 года К-шовым, как указано в исковом заявлении, были выданы доверенности для осуществления регистрации земельного участка в Московской областной регистрационной палате.

В
октябре 2003 года К-шову стало известно, что вместо переоформления земельного участка на его имя 26.02.2003 было проведено общее собрание учредителей ООО “Сад-Хаус“, решение которого изложено в протоколе N 1.

По решению этого собрания было создано ООО “Сад-Хаус“, одним из учредителей которого с долей 50% выступил К-шов. Решением собрания был утвержден Устав общества, заключен учредительный договор, избран генеральный директор, определены и оценены доли участников, вносимые ими в уставный капитал ООО “Сад-Хаус“, в том числе была утверждена денежная оценка вклада К-шова - земельного участка.

Истец считает решения общего собрания учредителей ООО “Сад-Хаус“ недействительными по следующим основаниям.

К-шов не принимал участия в собрании, находясь в это время на лечении в 71-й городской клинической больнице. Истец считает, что не было единогласного принятия решения при оценке его вклада по тому же основанию, что он не принимал участия в собрании. Истец, как указано в исковом заявлении, считает, что рыночная стоимость только одной сотки такого земельного участка в 7 - 10 раз превышает размер денежной оценки всего земельного участка, утвержденной обжалуемым решением.

Решением данного собрания, как считает истец, нарушены закон и его право на участие в общем собрании общества.

Поскольку решения собрания приняты с нарушением закона, истец просит признать решения недействительными.

Истец считает, что вследствие незаконности решений собрания недействительными являются Устав ООО “Сад-Хаус“ и учредительный договор. Учредительный договор истец просит признать недействительным также по основаниям п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Истец утверждает, что внесение в уставный капитал земельного участка и определение его стоимости, по которой он был внесен, было совершено истцом под влиянием обмана. По факту обмана он обратился в прокуратуру города Одинцово
Московской области (заявление приложено к делу).

Ссылаясь на п. 2 ст. 167 ГК РФ, истец просит применить последствия недействительности сделки - учредительного договора и возвратить истцу его вклад в уставный капитал в виде земельного участка.

Уточняя свои требования, истец просит признать недействительным зарегистрированное право ООО “Сад-Хаус“ на земельный участок.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив все доказательства, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно протоколу N 1 от 26.02.2003 истец проголосовал “за“ по всем вопросам, указанным в протоколе, включая вопрос о создании ООО “Сад-Хаус“ и утверждении его Устава. Истцом подписан договор на оказание услуг по оценке от 18.02.2003, предметом которого было оказание ООО “Финансы-оценка-консалтинг“ услуг по оценке неденежного вклада в уставный капитал учреждаемого с участием К-шова ООО “Сад-Хаус“. На учредительном договоре, Уставе общества, договоре купли-продажи доли в уставном капитале имеется подпись К-шова.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что к нему в больницу несколько раз приходили неизвестные ему лица, просили подписать чистые листы бумаги, мотивируя тем, что это необходимо для доверенных лиц в целях оформления земельного участка.

Истец, как указано в исковом заявлении, подписал несколько чистых листов, которые якобы должны были быть использованы только лишь для совершения действий по надлежащему оформлению земельного участка.

В исковом заявлении подписание нескольких чистых листов бумаги оправдывает своим преклонным возрастом и отсутствием надлежащего уровня правовой грамотности.

В заседаниях суда 30.03.2004 и 18.05.2004 по
доверенности истца участвовал представитель Б., который поддержал требования истца, ссылаясь на то, что истец не подписывал документы по созданию общества, поскольку находился в больнице. Никаких доказательств представлено не было.

Приглашенный в заседание суда истец - К-шов подтвердил свое нахождение на лечении в больнице, подтвердил, что к нему в больницу прибыл К-цов, которого он раньше не знал, но который является юристом и может помочь ему переоформить документы по фермерскому хозяйству. К-цов явился с женщиной, и по его предложению К-шов подписал пять или шесть листов, подпись располагалась внизу каждого листа.

К-шову был предъявлен Устав ООО “Сад-Хаус“, где истец подтвердил свою подпись. Истец подтвердил свою подпись на договоре купли-продажи доли, пояснив, что текста при подписании не было, подтвердил свою подпись на заявлении в прокуратуру города Одинцово Московской области, заявив при этом, что никакого заявления в прокуратуру не подавал, подтвердил свою подпись на исковом заявлении, сообщив, что текста искового заявления он не знает. На протоколе о создании общества признал свою подпись, также заявив, что текста никогда не видел.

К-шов заявил, что страдает потерей памяти.

В процессе рассмотрения спора по ходатайству ответчика были приглашены в качестве свидетелей К-цов и Б., которые подтвердили факт подписания К-шовым в больнице документов с написанным текстом, полученных от К-цкого. В деле имеется доверенность от К-шова К-цкому представлять его интересы в переговорах с третьими лицами по вопросам, касающимся земельного участка. К-цов подтвердил свое знакомство с семьей К-шовых. Г. в письменных объяснениях объяснила, что вопрос о создании ООО “Сад-Хаус“ решался с представителем К-шова К-цким, которому она передала для подписи К-шовым все документы.

По ходатайству адвоката истца был
заслушан свидетель Б., который подтвердил, что он имел намерение вести совместную деятельность с К-шовым на принадлежащем К-шову земельном участке. Свидетель Б. подтвердил, что видел подписание К-шовым чистых листов бумаги.

Таким образом, суду представлены противоречивые доказательства в обоснование доводов истца. С одной стороны, истец оспаривает факт своего участия в создании ООО “Сад-Хаус“ и передачи земельного участка в качестве вклада в общество, с другой стороны, ссылается на заниженную оценку стоимости своей доли, и в то же время в суде подтвердил, что не знаком с текстом искового заявления.

Истец не доказал, что на момент создания ООО “Сад-Хаус“ у него имелись какие-либо другие намерения в отношении земельного участка.

Согласно Федеральному закону “О крестьянском (фермерском) хозяйстве“ глава крестьянского хозяйства вправе заключать сделки и распоряжаться имуществом фермерского хозяйства.

Члены КФХ “Форель“ в представленных ответчиком для суда заявлениях сообщили об отсутствии возражений на отчуждение К-шовым земельного участка.

Привлеченные к участию третьи лица К-шов Ю.В., К-шов В.Н., К-шов А.Н. не выразили своей заинтересованности в участии в деле. Ответчиком были представлены суду на обозрение их заявления о том, что они не возражали против отчуждения К-шовым земельного участка.

Представитель К-шова А.Н. поддержала в заседании суда исковые требования, однако никаких доводов ею приведено не было.

В соответствии со ст. 27 Земельного кодекса РФ оборот земельных участков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и Земельным кодексом РФ. Действующим законодательством не предусмотрено ограничений оборота земельного участка крестьянского хозяйства каким-либо способом.

Предъявляя требования о признании недействительными решений собрания учредителей ООО “Сад-Хаус“, истец сослался только на то, что не участвовал в собрании, однако данный протокол подписан истцом.

Доказательств того, что воля К-шова была каким-либо
образом искажена и в чем заключается незаконность принятых решений, суду не представлено.

Истец считает, что учредительный договор, заключенный между К-шовым и Г., должен быть признан недействительным вследствие незаконности решений так называемого общего собрания учредителей ООО “Сад-Хаус“ от 26.02.2003. Однако согласно п. 1 ст. 52 ГК РФ учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В связи с этим учредительный договор не может быть признан недействительным на основании признания недействительным протокола собрания учредителей. Такое основание для признания сделки недействительной действующим законодательством не предусмотрено. Других оснований, предусмотренных действующим законодательством, по которым учредительный договор мог быть признан недействительным, истец суду не представил.

Истцом не представлено доказательств содержания в Уставе ООО “Сад-Хаус“ положений, противоречащих Федеральному закону “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и иным законам.

В отзывах Московской областной регистрационной палаты и Инспекции МНС РФ по г. Одинцово МО подтверждено, что оснований для отказа в регистрации ООО “Сад-Хаус“, а также его права собственности на земельный участок не было, поскольку представленные документы были составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Суд не может признать обоснованной ссылку истца на ч. 1 ст. 179 ГК РФ. Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Истец не признан недееспособным, с 1993 года является предпринимателем (главой фермерского хозяйства). Оснований считать, что истец не осознавал последствия подписания чистых листов бумаги (если им действительно подписывались чистые листы), у суда не имеется. Никаких доказательств, что в отношении истца имел место факт обмана со стороны каких-либо лиц, суду не представлено, в чем заключался обман, истцом не уточнено.

При таких обстоятельствах оснований
для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки - учредительного договора - не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.