Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.11.2003 N А33-14117/02-С1-Ф02-3854/03-С2 Суд правомерно признал недействительными постановления органа местного самоуправления о регистрации общества с ограниченной ответственностью, образовавшегося в результате реорганизации акционерного общества, так как процедура реорганизации была проведена с нарушением закона.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 ноября 2003 г. Дело N А33-14117/02-С1-Ф02-3854/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасова С.Ю.,

судей: Нестеровой Л.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “Удачный“ - Попова С.А. - директора (протокол общего собрания от 19.04.2003 N 8),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “Удачный“ на решение от 6 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 25 июля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-14117/02-С1 (суд первой инстанции: Леухина Е.П.; суд
апелляционной инстанции: Власова Н.Г., Ярош Г.В., Петроченко Г.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. Ф.И.О. Ямских Николай Борисович, Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Совхоз “Удачный“ (далее - ООО “Совхоз “Удачный“) и администрации Емельяновского района Красноярского края о признании решения собрания учредителей ООО “Совхоз “Удачный“ недействительным; признании незаконными действий администрации Емельяновского района Красноярского края; признании постановлений N 257, N 464 администрации Емельяновского района Красноярского края незаконными, признании свидетельства о государственной регистрации ООО “Совхоз “Удачный“ недействительным.

В процессе подготовки дела к судебному разбирательству истцы уточнили предмет иска и просили признать недействительными постановления администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.1998 и N 464 от 21.07.1999.

Решением от 6 марта 2003 года Арбитражного суда Красноярского края исковые требования удовлетворены частично.

Постановления администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.1998 и N 464 от 21.07.1999 признаны недействительными, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25 июля 2003 года решение арбитражного суда первой инстанции от 6 марта 2003 года отменено и принято новое решение.

Постановления администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.1998 и N 464 от 21.07.1999 признаны недействительными.

В иске к ООО “Совхоз “Удачный“ отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Совхоз “Удачный“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение либо направить дело на новое рассмотрение в соответствующей части.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом первой и апелляционной инстанций сделан необоснованный вывод о наличии у заявителей права на обращение в арбитражный суд с
соответствующими требованиями.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, отзывов не представили.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа объявлялся перерыв с 05.11.2003 до 06.11.2003 на 14 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых по настоящему делу Арбитражным судом Красноярского края судебных актов и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции от 25 июля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО “Совхоз “Удачный“ образовано в результате реорганизации АОЗТ “Удачный“ и является его правопреемником.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как следует из материалов дела, пунктами 5.1, 5.2 Устава АОЗТ “Удачный“ определено, что порядок реорганизации коллективного предприятия определяется Советом предприятия с последующим утверждением собранием уполномоченных. Реорганизация коллективного предприятия производится по решению собрания, если “за“ проголосовало не менее 2/3 присутствующих.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования и руководствуясь статьями 51, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что материалами дела не доказана правомерность регистрации ООО “Совхоз “Удачный“.

Как установлено Арбитражным судом Красноярского края, администрацией Емельяновского района Красноярского края не представлено в составе документов, необходимых для осуществления регистрации юридического лица, решение собрания АОЗТ “Удачный“ о преобразовании в
ООО “Совхоз “Удачный“ в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и Уставом АОЗТ “Совхоз “Удачный“.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцами не доказано наличие у них права на заявление требований об оспаривании учредительных документов ООО “Совхоз “Удачный“, является необоснованным в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Арбитражный суд установил вышеуказанные обстоятельства и правомерно на основании статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил исковые требования.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, АОЗТ “Совхоз “Удачный“ образовано на добровольной основе учредителями в составе 143 человек в соответствии с решением общего собрания учредителей от 19.02.1992 на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991.

Согласно протоколу учредительного собрания от 19.02.1992 N 1, Уставу АОЗТ “Совхоз “Удачный“, свидетельству о государственной регистрации N 2850, видно, что учредителем АОЗТ “Совхоз “Удачный“ является коллектив совхоза “Удачный“ в количестве 143 человек.

На момент образования Купцова Т.М., Сафарова Е.Д., Ямских Н.Б., Шиварева А.Г. являлись учредителями АОЗТ “Совхоз “Удачный“.

Довод заявителя жалобы о том, что вышеуказанные лица не являются акционерами в связи с
передачей имеющихся у них паев в аренду, несостоятелен.

Суду не было представлено документов о каких-либо изменениях, касающихся состава учредителей АОЗТ “Совхоз “Удачный“.

Исходя из вышеизложенного, Арбитражным судом Красноярского края сделан верный вывод о том, что истцы обладают правом на предъявление данных исковых требований в арбитражный суд.

В связи с тем, что реорганизация АОЗТ “Совхоз “Удачный“ была произведена с нарушениями закона, у администрации Емельяновского района Красноярского края не имелось оснований для регистрации ООО “Совхоз “Удачный“.

Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о недействительности постановлений администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.1998 и N 464 от 21.07.1999.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что нарушений норм материального и норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта Арбитражным судом Красноярского края допущено не было, в связи с чем постановление апелляционной инстанции от 25 июля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-14117/02-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2003 года по делу N А33-14117/02-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов по делу N А33-14117/02-С1 Арбитражного суда Красноярского края, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 октября 2003 года, отменить.

Председательствующий

С.Ю.НЕКРАСОВ

Судьи:

Л.П.НЕСТЕРОВА

О.А.ПОПОВ