Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.10.2003 N А19-3670/03-47-Ф02-3223/03-С2 Судебные акты об отказе в применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества оставлены без изменения, так как истец не является лицом, заинтересованным в реституции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 1 октября 2003 г. Дело N А19-3670/03-47-Ф02-3223/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Нестеровой Л.П.,

судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ф.И.О. - Горностаевой Е.А. (доверенность от 06.12.2002),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Сапфир“ - Бубновой С.А. (доверенность N 09 от 16.07.2003),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 22 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июля 2003 года по делу N А19-3670/03-47 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Аксаментова В.Г.; суд апелляционной
инстанции: Сорока Т.Г., Матинина Л.Н., Буяновер П.И.), принятые по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Леспромторг“ и обществу с ограниченной ответственностью “Сапфир“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Хайбуллин Иркин Миттагулаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Леспромторг“ и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Сапфир“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению двухэтажного кирпичного нежилого здания - ресторана “Ретро“, общей площадью 1095,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Братск, ул. Крупской, дом 9, кадастровый N 38:34:011801:38:1370-9.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Иркутской области.

Решением суда от 22 апреля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 июля 2003 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Хайбуллин И.М. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить его исковые требования, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права: статей 166, 167, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, статей 4, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, арбитражный суд сделал неправильный вывод о том, что он не является заинтересованным лицом при обращении с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Судом необоснованно не принят во внимание довод истца
о том, что при оценке принадлежавшего акционерному обществу открытого типа (АООТ) “Эдвест“ здания ресторана “Ретро“ в целях внесения в уставный капитал ООО “Леспромторг“ его стоимость была существенно занижена. Отчуждение имущества по заниженной стоимости не отвечает интересам истца как акционера АООТ “Эдвест“, приводит к уменьшению стоимости акций, понижению размера дивидендов, а в случае ликвидации общества лишает истца права на получение части имущества общества.

При разрешении спора судом не исследован вопрос о возможности применения двусторонней реституции и о том, отвечает ли ООО “Сапфир“ требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Ввиду того, что сделка купли-продажи ресторана “Ретро“ между АООТ “Эдвест“ и ООО “Леспромторг“ совершена с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, к последнему не перешло право собственности на данное имущество и оно было не вправе им распоряжаться. Незаконное отчуждение имущества АООТ “Эдвест“ ООО “Леспромторг“ повлекло незаконность договора купли-продажи ресторана, заключенного 07.09.2001 между ООО “Леспромторг“ и ООО “Сапфир“.

Кроме того, в кассационной жалобе содержатся доводы о том, что в решении суда не указаны мотивы его принятия.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Леспромторг“ и ООО “Сапфир“ просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. По их мнению, истец не является заинтересованным лицом применительно к последствиям сделки, заключенной между ООО “Леспромторг“ и ООО “Сапфир“, так как он не является их участником. ООО “Сапфир“, в частности, указало на то, что оно является добросовестным приобретателем.

Присутствующие на судебном заседании представители истца и ООО “Сапфир“ подтвердили заявленные доводы и возражения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены, своих представителей
в суд кассационной инстанции не направили.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

30.03.2001 Совет директоров АООТ “Эдвест“ принял решение об учреждении ООО “Леспромторг“ и внесении доли в уставный капитал ООО “Леспромторг“ в виде двухэтажного кирпичного нежилого здания ресторана “Ретро“. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.05.2001 произведена запись N 38-01/03-21/2001-325 о праве собственности ООО “Леспромторг“ на здание ресторана.

07.09.2001 ООО “Леспромторг“ заключило с ООО “Сапфир“ договор купли-продажи здания ресторана “Ретро“. 14.03.2002 в Единый государственный реестр внесена запись N 38:34:011801:38:1370-9 о праве собственности ООО “Сапфир“ на здание ресторана.

Акционер АООТ “Эдвест“ Хайбуллин И.М. обратился в суд с иском к ООО “Леспромторг“ и ООО “Сапфир“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению двухэтажного кирпичного нежилого здания - ресторана “Ретро“, общей площадью 1095,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Братск, ул. Крупской, дом 9, кадастровый N 38:34:011801:38:1370-9.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по отчуждению спорного здания АООТ “Эдвест“ ООО “Леспромторг“ ничтожна в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“ (статьи 77, 78, 79), поскольку решение Совета директоров АООТ “Эдвест“ об отчуждении здания ООО “Леспромторг“ не принято единогласно, неправильно определена рыночная стоимость отчуждаемого имущества. Незаконное отчуждение имущества повлекло незаконность совершенной впоследствии 07.01.2001 сделки купли-продажи здания ресторана, заключенной ООО “Леспромторг“ с ООО “Сапфир“.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что решением общего собрания акционеров АООТ “Эдвест“
от 09.06.2001 решение Совета директоров о внесении в уставный капитал ООО “Леспромторг“ здания ресторана “Ретро“ одобрено. Рыночная стоимость здания определена Советом директоров акционерного общества в соответствии с его компетенцией. Истцом не представлено обоснование, в чем состоит его заинтересованность в возврате имущества от покупателя продавцу по сделке купли-продажи.

Решение принято со ссылкой на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 77, пункт 1 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Указ Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“.

Оставляя решение от 22 апреля 2003 года без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что иск подан ненадлежащим лицом. Истец не представил суду обоснований того, что его права как акционера АООТ “Эдвест“ могут быть восстановлены передачей здания от ООО “Сапфир“ ООО “Леспромторг“. ООО “Леспромторг“ самостоятельных требований о применении реституции и возврате здания не заявлялось.

Постановление апелляционной инстанции мотивировано ссылкой на статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, выводы арбитражного суда об отсутствии заинтересованности Хайбуллина И.М. относительно последствий сделки купли-продажи, заключенной между ООО “Леспромторг“ и ООО “Сапфир“, и об отказе в иске являются правильными.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оснований считать,
что права акционера АООТ “Эдвест“ Хайбуллина И.М. могут быть восстановлены передачей спорного имущества от ООО “Сапфир“ ООО “Леспромторг“, не имеется. Хайбуллин И.М. не является заинтересованным лицом, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд приходит к выводу о том, что судом не допущено нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июля 2003 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-3670/03-47 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.П.НЕСТЕРОВА

Судьи:

С.Ю.НЕКРАСОВ

О.А.ПОПОВ