Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.08.2003 N А33-4236/01-С4-К26-Ф02-2453/03-С2 Определение суда об отказе в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего изменено, так как в соответствии с Гражданским кодексом РФ в том случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, новый кредитор несет риск возможных неблагоприятных последствий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 13 августа 2003 г.

Дело N А33-4236/01-С4-К26-Ф02-2453/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Воробьевой Н.М., Кулакова В.И.,

при участии в судебном заседании: Олейникова А.Ю., конкурсного управляющего открытого акционерного общества “Спецтехнология“ Казаевой О.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на определение от 9 апреля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-4236/01-С4-К26 (суд первой инстанции: Шимохина Г.Н., Шевцова Т.В., Цыганкова И.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2001 года открытое акционерное общество “Спецтехнология“ признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком
до 13 сентября 2002 года, конкурсным управляющим назначена Казаева О.И.

Определением арбитражного суда от 22 октября 2002 года срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 13.03.2003.

От Багаевой С.А., Олейникова А.Ю., Охолина В.В., Погорельцева В.В. в Арбитражный суд Красноярского края поступила жалоба на действия конкурсного управляющего, в которой заявители просили суд обязать конкурсного управляющего внести изменения в пятую очередь реестра требований кредиторов должника, исключить из него требования ОАО “ВНИИЭП“, включить требования физических лиц Багаевой С.А. в размере 3000399 руб., Олейникова А.Ю. в размере 381000 руб., Охолина В.В. в размере 300000 руб., Погорельцева В.В. в размере 180000 руб.

Определением от 9 апреля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Погорельцев В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 9 апреля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-4236/01-С4-К26, жалобу на действия конкурсного управляющего ОАО “Спецтехнология“ удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель считает недоказанными обстоятельства, которые суд считал установленными.

Присутствующий в судебном заседании Олейников А.Ю. поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий ОАО “Спецтехнология“ отклонил доводы заявителя, ссылаясь на их необоснованность.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам при рассмотрении дела N А33-4236/01-С4-К26, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ОАО “ВНИИЭП“ включено в
реестр требований кредиторов ОАО “Спецтехнология“ на основании договоров N 930/38 и N 930/39 от 10.01.1999 на создание (передачу) научно-технической продукции, актов сдачи-приемки выполненных работ N 3 от 19.01.1999, N 2 от 24.03.1999, счетов-фактур N 1 от 27.04.2002, N 117 от 30.03.1999, накладной N 3 от 30.03.1999, акта сверки от 01.08.2001.

16 октября 2002 года конкурсный управляющий ОАО “ВНИИЭП“ заключил договор купли-продажи имущественного права требования в размере 3861399,32 руб. с гражданами Багаевой С.А. на сумму 3000399 руб., Олейниковым А.Ю. на сумму 381000 руб., Охолиным В.В. на сумму 300000 руб., Погорельцевым В.В. на сумму 180000 руб.

24.12.2002 указанные граждане направили конкурсному управляющему ОАО “Спецтехнология“ Казаевой О.И. уведомление-требование о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО “Спецтехнология“ следующим образом: исключить из реестра ОАО “ВНИИЭП“ и включить требования физических лиц - Багаевой С.А. в размере 3000399 руб., Олейникова А.Ю. в размере 381000 руб., Охолина В.В. в размере 300000 руб., Погорельцева В.В. в размере 180000 руб. Данное уведомление-требование конкурсный управляющий получила 31.12.2002.

25 декабря 2002 года Казаева О.И. получила уведомление от конкурсного управляющего ОАО “ВНИИЭП“ с просьбой исключить его требования из реестра в связи с тем, что 23.12.2002 завершено конкурсное производство в отношении ОАО “ВНИИЭП“.

30.12.2002 Казаева О.И. получила договор купли-продажи имущественного права требования в размере 3861399,32 руб. и приложение N 1 от 09.12.2002.

10.01.2003 конкурсный управляющий Казаева О.И. уведомила физических лиц о том, что их требования учтены как требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.

Не согласившись с данным ответом, Багаева С.А., Олейников А.Ю., Охолин В.В., Погорельцев В.В. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы, Арбитражный
суд Красноярского края исходил из того, что перед указанными физическими лицами ОАО “Спецтехнология“ не имеет денежных обязательств, поскольку первоначальный кредитор - ОАО “ВНИИЭП“ не известил конкурсного управляющего о переходе прав требования к иным кредиторам. Суд посчитал, что в данном случае наступают неблагоприятные последствия для новых кредиторов, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд посчитал, что договоры N 930/38 и 930/39 от 10.01.1999, на основании которых возникла задолженность ОАО “Спецтехнология“ перед ОАО “ВНИИЭП“, являются недействительными, поскольку в постановлении апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2002 года по делу N А33-3756/02-С1 указано, что данные договоры заключены с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. В связи с чем арбитражный суд при рассмотрении данного дела пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи имущественного права требования от 16.10.2002.

Данные выводы Арбитражного суда Красноярского края нельзя признать правомерными.

Пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Из смысла данной нормы следует, что под неблагоприятными последствиями для нового кредитора законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Таким образом, ссылка Арбитражного суда Красноярского края на пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерна.

Необоснован и не соответствует нормам процессуального права вывод суда о том, что договоры N 930/38 и 930/39 от 10.01.1999, на основании которых возникла задолженность ОАО “Спецтехнология“ перед ОАО “ВНИИЭП“, являются недействительными.

В рамках
настоящего дела требование о признании договоров N 930/38 и 930/39 недействительными сторонами не заявлялось. Данное требование было предметом рассмотрения по делу N А33-3756/02-С1. Основанием заявленного требования указывалось нарушение требований, установленных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к порядку совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В признании данных договоров недействительными постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края было отказано.

Указание в мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции на то, что данные договоры заключены с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, не дает оснований суду в рамках настоящего дела признавать договоры N 930/38 и 930/39 от 10.01.1999 недействительными. Решение о признании недействительными указанных договоров арбитражным судом не принималось.

Выводы суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий действовала в соответствии с нормами Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, являются правомерными и обоснованными. На момент получения Казаевой О.И. требования от физических лиц о включении их требований в реестр требований кредиторов пятой очереди, то есть на 31 декабря 2002 года, требование ОАО “ВНИИЭП“ на сумму 3861399 руб. 32 коп. было исключено из реестра требований кредиторов ОАО “Спецтехнология“. Следовательно, конкурсный управляющий не имела права произвести замену бывшего кредитора - юридического лица на физических лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе изменить решение суда
первой инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основаниями для изменения решения арбитражного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Неправильным применением норм материального права являются в том числе: применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.

Учитывая вышеизложенное, мотивировочная часть судебного акта подлежит изменению путем исключения из нее абзаца 2 на странице четыре следующего содержания: “В соответствии с частью 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Конкурсный управляющий ОАО “ВНИИЭП“ не известил конкурсного управляющего ОАО “Спецтехнология“ о переходе его прав к новым кредиторам, следовательно, новые кредиторы несут риск неблагоприятных последствий“; абзацев 5, 6, 7 на странице четыре следующего содержания: “Кроме того, договорам N 930/38 от 10.01.1999 и 930/39 от 10.01.1999, на основании которых возникла задолженность ОАО “Спецтехнология“ перед ОАО “ВНИИЭП“, дана оценка в постановлении апелляционной инстанции от 17.10.2002 по делу N А33-3756/02-С1, где сказано, что названные договоры заключены с нарушением требований, установленных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, к порядку совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса
Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Договор купли-продажи имущественного права требования от 16.10.2002 также является недействительным, поскольку основанием для его заключения были договоры N 930/38 и 930/39 от 10.01.1999, которые заключены с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 апреля 2003 года по делу N А33-4236/01-С4-К26 изменить.

Из мотивировочной части определения исключить на четвертой странице абзац второй следующего содержания: “В соответствии с частью 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Конкурсный управляющий ОАО “ВНИИЭП“ не известил конкурсного управляющего ОАО “Спецтехнология“ о переходе его прав к новым кредиторам, следовательно, новые кредиторы несут риск неблагоприятных последствий“; на четвертой странице абзацы пятый, шестой, седьмой следующего содержания: “Кроме того, договорам N 930/38 от 10.01.1999 и 930/39 от 10.01.1999, на основании которых возникла задолженность ОАО “Спецтехнология“ перед ОАО “ВНИИЭП“, дана оценка в постановлении апелляционной инстанции от 17.10.2002 по делу N А33-3756/02-С1, где сказано, что названные договоры заключены с нарушением требований, установленных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к порядку совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением
тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Договор купли-продажи имущественного права требования от 16.10.2002 также является недействительным, поскольку основанием для его заключения были договоры N 930/38 и 930/39 от 10.01.1999, которые заключены с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В остальной части определение от 9 апреля 2003 года оставить без изменения.

Председательствующий

Л.М.СОКОЛОВА

Судьи:

Н.М.ВОРОБЬЕВА

В.И.КУЛАКОВ