Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.05.2003 N А78-7238/02-С1-7/167-Ф02-1577/03-С2 Дело о возложении обязанностей по внесению изменения в реестр акционеров передано на новое рассмотрение, так как судом не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для данного дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 мая 2003 г.

Дело N А78-7238/02-С1-7/167-Ф02-1577/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Билобрам З.В., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании:

истца - предпринимателя Ф.И.О. (паспорт серии III-СП N 640966),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Читаспирт“ на решение от 19 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-7238/02-С1-7/167 (суд первой инстанции: Олейник В.Ф.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Попова И.П., Соловьев Б.П.),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Колесников Михаил Константинович обратился в Арбитражный
суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) “Читаспирт“ со следующими исковыми требованиями:

1. Обязать ответчика принять от истца:

- передаточное распоряжение совхоза “Маккавеевский“ о зачислении на лицевой счет предпринимателя Колесникова М.К. 240000 привилегированных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“;

- передаточное распоряжение совхоза “Маккавеевский“ о зачислении на лицевой счет предпринимателя Колесникова М.К. 720000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“;

- анкету зарегистрированного лица на Колесникова М.К.;

- заявление Колесникова М.К. о внесении изменений в реестр акционеров ОАО “Читаспирт“.

2. Обязать ответчика внести в реестр акционеров ОАО “Читаспирт“ изменения, включив Колесникова М.К. в реестр акционеров с числом привилегированных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“ - 240000 штук, с числом обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“ - 720000 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, был привлечен совхоз “Маккавеевский“.

Решением от 19 декабря 2002 года иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года решение от 19 декабря 2002 года оставлено без изменения.

ОАО “Читаспирт“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, передаточные распоряжения не соответствуют установленным требованиям, а договор купли-продажи акций ОАО “Читаспирт“ от 26.10.2001 является незаключенным.

Предприниматель Колесников М.К. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их
участия по правилам, установленным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО “Читаспирт“ заявило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассмотрев данное ходатайство, считает его недостаточно обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании истец поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания иска истец указал следующие обстоятельства.

26.10.2001 между совхозом “Маккавеевский“ (продавец) и предпринимателем Колесниковым М.К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 240000 привилегированных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“ и 720000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“.

17.07.2002 истец обратился к ответчику (самостоятельно ведущему свой реестр) с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров, представив при этом:

1) анкету зарегистрированного лица;

2) передаточные распоряжения;

3) копию договора купли-продажи акций.

ОАО “Читаспирт“ оставило заявление предпринимателя Колесникова М.К. без ответа, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В нарушение требований статьи 15, части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными и мотивированными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Ответчик представил в суд первой инстанции два документа, озаглавленных “Реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “Читаспирт“:

1) “по состоянию на 01.11.2002“ и

2) “по состоянию на 15.11.2002“.

По существу указанные документы являются выписками из реестра акционеров (пункт 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).

Из “реестра по состоянию на 15.11.2002“ усматривается, что акционерами ОАО “Читаспирт“ являются 12 физических лиц. Совхоз
“Маккавеевский“ в числе акционеров не значится.

Суды первой и апелляционной инстанций в связи с этим указали, что:

1) учредителями-акционерами ОАО “Читаспирт“ являлись совхоз “Маккавеевский“ (49% акций) и ТОО ПКФ “Приз“ (51% акций);

2) ответчик не представил доказательств внесения изменения в реестр акционеров после учреждения ОАО “Читаспирт“;

3) в материалы дела не представлены передаточные распоряжения, на основании которых внесены соответствующие записи в реестре акционеров;

4) четыре физических лица (из 12), которые в соответствии с “реестром по состоянию на 15.11.2002“ значатся в качестве акционеров ОАО “Читаспирт“, акционерами ответчика не являются, что подтверждается свидетельскими показаниями данных физических лиц.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций не признали вышеуказанные выписки из реестра акционеров недостоверными или сфальсифицированными доказательствами. Соответствующие записи в реестре акционеров также не были признаны судами первой и апелляционной инстанций недействительными. Суды не исследовали подлинный реестр акционеров ОАО “Читаспирт“.

Кроме того, суд не учел, что внесение в реестр записи о новом акционере сопровождается списанием соответствующего количества акций с лицевого счета предыдущего владельца акций.

В связи с этим для правильного разрешения настоящего спора суд должен был установить - какие операции проводились по лицевому счету совхоза “Маккавеевский“ (пункты 3.3, 3.4.6, 7.3 вышеназванного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг). В случае, если соответствующие записи в реестре не соответствуют требованиям закона, они должны быть признаны недействительными.

Согласно выписке из реестра акционеров (“реестра по состоянию на 15.11.2002“) за четырьмя физическими лицами, которые не были признаны судом акционерами ответчика, в совокупности было закреплено 345600 обыкновенных и 115200 привилегированных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“.

Вместе с тем истец требует обязать ответчика внести в реестр акционеров запись об истце
как о собственнике 240000 привилегированных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“ и 720000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО “Читаспирт“, что значительно превышает количество акций, находившихся на лицевых счетах указанных четырех физических лиц.

Названным обстоятельствам суд не дал никакой оценки.

Статья 28 Федерального закона “Об акционерных обществах“ допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Суд не установил - не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров ответчика к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 19 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-7238/02-С1-7/167 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Кроме того, суду необходимо учесть, что по смыслу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.

Лица, права и обязанности которых непосредственно связаны с признанием соответствующих записей в реестре акционеров недействительными, должны быть привлечены к участию в деле.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-7238/02-С1-7/167 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Читинской
области.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

З.В.БИЛОБРАМ

Т.П.ВАСИНА