Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.06.2002 N А19-6641/01-23-Ф02-1414/02-С2 Крупные сделки с имуществом должника, в отношении которого арбитражным судом введено внешнее управление, и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено законом или планом внешнего управления.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 июня 2002 г. Дело N А19-6641/01-23-Ф02-1414/02-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Орлова А.В.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителя государственного предприятия 478 Лесопромышленный комбинат Министерства обороны Российской Федерации - Морозовой Т.Б. (доверенность от 19.09.01),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Юнико ЛТД“ на решение от 6 сентября 2001 года и на постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6641/01-23 (суд первой инстанции: Барановская Е.Н.;
суд апелляционной инстанции: Сорока Т.Г., Дягилева И.П., Буяновер П.И.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Юнико ЛТД“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к государственному предприятию 478 Лесопромышленный комбинат Министерства обороны Российской Федерации (ГП 478 ЛПК) и к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Региональная лесная компания“ о применении последствий недействительности (в силу ничтожности) сделки - договора купли - продажи подъездных путей N 1 от 01.03.01.

Решением от 6 сентября 2001 года в иске отказано в связи с тем, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона и не нарушает охраняемые законом права и интересы истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Юнико ЛТД“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 6 сентября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года, по делу принять новое решение об удовлетворении требования по иску о признании недействительным договора N 1 от 01.03.01 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается судом кассационной инстанции в связи с доводами ООО “Юнико ЛТД“ о неправильном применении Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом при разрешении спора были неправильно применены следующие нормы права: пункт 2 статьи 76, пункт 1 статьи 87 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обоснованно применены не подлежащие применению статьи 2, 7, 8, 11 Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, нарушены
требования части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ГП 478 ЛПК доводы ООО “Юнико ЛТД“ отклонило, считая их несостоятельными, а принятые по делу судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащими отмене. В судебном заседании представитель ГП 478 ЛПК поддержал позицию отзыва на кассационную жалобу.

ООО “Юнико ЛТД“ и ЗАО “Региональная лесная компания“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления NN 80550, 80551, 80552).

ООО “Юнико ЛТД“ своих представителей в судебное заседание не направило.

ЗАО “Региональная лесная компания“ заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителей.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Определением от 21 июня 2000 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-8197/98-15-8 в отношении ГП 478 ЛПК введена процедура внешнего управления. Определением от 13 декабря 2000 года внешним управляющим назначен Квашук В.А.

Между ГП 478 ЛПК, в лице внешнего управляющего Квашука В.А., и ЗАО “Региональная лесная компания“ заключен договор N 1 от 01.03.2001 купли - продажи недвижимого имущества. По условиям указанного договора ГП 478 ЛПК продало в пользу ЗАО “Региональная лесная компания“ железнодорожный подъездной путь N 6, протяженностью 3633,1 км, по цене 1 200 000 рублей.

По акту приема - передачи недвижимого имущества от 11.03.2001 подъездной путь передан от продавца к покупателю.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав представителя ГП 478 ЛПК, проверив правильность применения Арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа считает, что кассационная
жалоба ООО “Юнико ЛТД“ подлежит отклонению.

Материально - правовым требованием по рассматриваемому иску является применение последствий недействительности ничтожной сделки. Истец просил арбитражный суд обязать стороны спорного договора возвратить друг другу все полученное по этому договору, а именно: ЗАО “Региональная лесная компания“ - железнодорожный подъездной путь, а ГП 478 ЛПК - денежные средства, полученные в качестве оплаты за путь.

Ничтожность договора N 1 от 01.03.2001, по мнению истца, квалифицируется в связи с его несоответствием требованиям законодательства. Истец полагает, что сделка по продаже подъездного пути совершена внешним управляющим ГП 478 ЛПК в нарушение требований пункта 2 статьи 76, пункта 1 статьи 87 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ без согласия собрания кредиторов и без проведения предварительной оценки отчуждаемого имущества. Истец считает, что согласно плану внешнего управления, продажа подъездного пути, как объекта недвижимого имущества, должна производиться на открытых торгах. Истец ставит под сомнение право ГП 478 ЛПК на отчуждение спорного имущества, поскольку право хозяйственного ведения на него не подтверждается.

Заинтересованность в применении последствий недействительности ничтожной сделки истец объясняет тем, что незаконная продажа недвижимого имущества лица, в отношении которого проводятся процедуры банкротства, ущемляет его законные права и интересы, как кредитора должника.

Из анализа статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа делает следующие выводы.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,
и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО “Юнико ЛТД“, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что спорная сделка по купли - продажи железнодорожного подъездного пути соответствует требованиям законодательства и оснований считать ее ничтожной не имеется.

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа соглашается с указанными выводами Арбитражного суда Иркутской области, считая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильной правовой квалификации спорного правоотношения, правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 76 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ внешний управляющий вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом или планом внешнего управления.

При этом к крупным сделкам относятся сделки, влекущие распоряжение недвижимым имуществом или иным имуществом должника, балансовая стоимость которого превышает 20 процентов балансовой стоимости активов должника на момент заключения сделки.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорной сделки в отношении ГП 478 ЛПК действовало, введенное арбитражным судом, внешнее управление. Согласно плану внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов должника от
27.02.2001, внешнему управляющему было предоставлено право на реализацию имущества должника остаточной балансовой стоимостью до 2 000 000 рублей путем заключения договоров купли - продажи без независимой оценки имущества при условии его продажи по цене не ниже остаточной балансовой стоимости. Остаточная балансовая стоимость подъездного пути составляла 1 160 069 рублей, продажная цена по договору N 1 от 01.03.2001 определена сторонами в 1 200 000 рублей.

Как следует из протокола от 28.06.2001, на собрании кредиторы ГП 478 ЛПК одобрили сделку, совершенную внешним управляющим по продаже ЗАО “Региональная лесная компания“ железнодорожного подъездного пути N 6.

Исследовав доводы истца о несоответствии отчета, представленного ЗАО “Региональное агентство оценки бизнеса“ по результатам оценки проданного по договору N 1 от 01.03.2001 имущества, требованиям Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, Арбитражный суд Иркутской области сделал правомерный вывод о том, что нарушение правил оформления отчета не может служить основанием ничтожности сделки, поскольку отчет содержит основные сведения, необходимые для принятия решения о продаже имущества.

Материалами дела подтверждается, что железнодорожный подъездной путь принадлежит ГП 478 ЛПК на праве хозяйственного ведения на основании договора, заключенного с государственным унитарным предприятием “Главстройпром“ Министерства обороны Российской Федерации.

Исследовав представленные сторонами доказательства, Арбитражный суд Иркутской области дал оценку на предмет их соответствия нормам права, регулирующим как общие вопросы возникновения и исполнения обязательств, так и отдельные институты гражданского законодательства, в частности договор купли - продажи недвижимого имущества и пришел к правомерному выводу о соответствии условий договора N 1 от 01.03.2001 требованиям гражданского законодательства и законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, проверив законность решения от 6 сентября 2001 года и постановления
апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года в пределах, установленных в статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6 сентября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6641/01-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ОРЛОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

О.А.ПОПОВ