Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.05.2002 N А19-343/02-13-Ф02-1416/02-С2 Решение суда первой инстанции об отказе во взыскании убытков при расторжении договора доверительного управления оставлено в силе. Постановление апелляционной инстанции, определившее предъявленную ко взысканию сумму как основной долг, отменено в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 мая 2002 г. Дело N А19-343/02-13-Ф02-1416/02-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Герасимовой О.Л.

судей: Воробьевой Н.М., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании представителей: негосударственного пенсионного фонда “Благоденствие“ - Кузнецова А.С. (доверенность от 12 марта 2002 года), Белькова О.Г. (доверенность от 6 мая 2002 года); закрытого акционерного общества “Байкальский фондовый дом“ - Полуэктова М.Л. (доверенность N Г-22/2002 от 12 марта 2002 года),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Байкальский фондовый дом“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской
области от 15 апреля 2002 года по делу N А19-343/02-13 (суд первой инстанции: Палащенко И.И., суд апелляционной инстанции: Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю., Дягилева И.П.),

УСТАНОВИЛ:

Негосударственный пенсионный фонд “Благоденствие“ (далее - НПФ “Благоденствие“) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу “Байкальский фондовый дом“ (далее - ЗАО “Байкальский фондовый дом“) о взыскании 2000 рублей.

До принятия решения по существу, истец в порядке, установленном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил сумму исковых требований с 2000 рублей до 144596 рублей 58 копеек.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2002 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15 апреля 2002 года, решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены частично в размере 138852 рублей 23 копеек.

Не согласившись с вынесенным апелляционной инстанцией судебным актом, ЗАО “Байкальский фондовый дом“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем, просит постановление от 15 апреля 2002 года отменить, решение суда первой инстанции от 31 января 2002 года оставить в силе.

По мнению заявителя, апелляционная инстанция необоснованно посчитала, что предмет исковых требований - это взыскание основного долга и неустойки, а не убытков.

Апелляционной инстанцией неправомерно сделан вывод о том, что ответчик должен вернуть истцу исключительно денежные средства, но не иное имущество, находящееся на момент прекращения договора в доверительном управлении, что не соответствует пункту 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неправомерно взыскана с ответчика неустойка, поскольку действие договора было прекращено по взаимному соглашению сторон.

В отзыве
на кассационную жалобу истец приводит доводы о законности и обоснованности постановления апелляционной инстанции и просит оставить его в силе.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО “Байкальский фондовый дом“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель НПФ “Благоденствие“ считает постановление апелляционной инстанции от 15 апреля 2002 года законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец и ответчик 19 апреля 2000 года заключили договор доверительного управления N 82/2000, в соответствии с условиями статьи I которого, учредитель управления - НПФ “Благоденствие“ передает управляющему - ЗАО “Байкальский фондовый дом“ активы.

Срок действия договора установлен пунктом 1 статьи XVII, в соответствии с которым договор действует в течение одного года. Если за тридцать календарных дней до истечения срока договора ни одна из сторон не направила другой стороне уведомление о прекращении договора, он считается продленным на тот же срок.

Протоколом N 1 от 20 апреля 2000 года стороны согласовали объект доверительного управления, и платежным поручением N 356 от 20 апреля 2000 года учредитель передал управляющему в доверительное управление денежные средства в размере 500000 рублей.

Заявлением от 19 апреля 2001 года N 60-260-Д, с которым ЗАО “Байкальский фондовый дом“ согласилось в ответе от 4 мая 2001 года N 947, НПФ “Благоденствие“ поставило в известность об отказе от исполнения договора доверительного управления с 7 мая 2001 года (л.д. 31 - 32).

Платежными поручениями N 0065 от 7 июня 2000 года и N 0072 от
03 июля 2000 года управляющий возвратил учредителю переданные по договору N 82/2000 от 19 апреля 2000 года денежные средства в размере 400 000 рублей в период действия договора и 961 рубль 25 копеек после его прекращения платежным поручением N 120 от 8 мая 2001 года.

Претензией от 14 мая 2001 года N 60-287-д НПФ “Благоденствие“ потребовало возврата, находящихся в доверительном управлении, денежных средств в размере 100000 рублей, обозначив эту сумму как убытки (л.д. 33).

Письмом от 22 мая 2001 года N 961 ЗАО “Байкальский фондовый дом“ отказалось возвратить сумму 100000 рублей, указав на то, что в собственность учредителя управления приобретены ценные бумаги, которые оно в силу пункта 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано вручить негосударственному пенсионному фонду “Благоденствие“ и просило согласовать порядок и график их вывода из доверительного управления в рамках дополнительного соглашения к договору (л.д. 35).

Отказ в возврате денежных средств и послужил основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции в своем решении от 31 января 2002 года исходил из того, что требования истца заявлены о взыскании убытков и, в связи с недоказанностью причинения последних, отказал в удовлетворении исковых требований.

Отменяя решения от 31 января 2002 года, апелляционная инстанция в своем постановлении от 15 апреля 2002 года указала на неправильное определение судом первой инстанции предмета и основания иска, и посчитав, что истец под убытками подразумевал основную задолженность и неустойку по договору от 19 апреля 2000 года N 82/2000, отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила исковые требования, взыскав с ЗАО “Байкальский фондовый дом“ в пользу НПФ “Благоденствие“ 99038 рублей 75 копеек
основной задолженности и 39813 рублей 58 копеек неустойки.

Данные выводы суда апелляционной инстанции не основаны на материалах дела и нормах материального и процессуального права.

Истец в исковом заявлении просит взыскать с ответчика 2000 рублей. При этом, в обоснование своих требований он ссылается на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую возмещение убытков, пункт 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, и статью 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую передачу имущества, находящегося в доверительном управлении, при прекращении договора.

Также, истец, в обоснование того, что стороны находятся в обязательственных отношениях после прекращения договора, сослался на пункт 4 статьи XVII договора от 19 апреля 2000 года N 82/2000, регламентирующий порядок действия положений договора до выполнения сторонами по нему обязательств при его прекращении.

Данные утверждения истца являются ошибочными.

Пунктом 4 статьи XVII договора от 19 апреля 2000 года N 82/2000 установлено, что в случаях, предусмотренных настоящей статьей, договор прекращает свое действие после исполнения обязательств сторон друг перед другом.

К таким случаям относятся, в соответствии с пунктом 1 статьи XVII договора от 19 апреля 2000 года N 82/2000 и пунктом 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока его действия.

Однако порядок прекращения договора в связи с истечением срока его действия, предусмотренный пунктом 1 статьи XVII, сторонами не применен, что подтверждает продление действия договора на новый срок.

Заявление от 19 апреля 2001 года N 60-260-Д об отказе от исполнения договора доверительного управления с 7 мая 2001 года, является предложением расторгнуть договор, которое было принято ЗАО “Байкальский фондовый дом“
в ответе от 4 мая 2001 года N 947.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Договор от 19 апреля 2000 года N 82/2000 расторгнут по соглашению сторон, обязательства сторон по договору прекращены.

При прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное (пункт 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания закона ЗАО “Байкальский фондовый дом“ обязан передать учредителю управления его имущество.

Из договора N 82/2000 от 19 апреля 2000 года следует, что в доверительное управление были переданы активы учредителя управления.

В соответствии с протоколом N 1 от 20 апреля 2000 года переданный в доверительное управление состав первичных активов составил 500000 рублей.

В ходе доверительного управления с активами учредителя управления доверительным управляющим в соответствии с целями договора N 82/2000 от 19 апреля 2000 года (статья III) совершены сделки и операции по приобретению ценных бумаг, что подтверждается принятыми учредителем управления отчетами доверительного управляющего и балансом (л.д. 27, 28 - 30, 43 - 44).

К моменту расторжения договора доверительного управления остаток ценных бумаг составил 10560 акций РАО ЕЭС России на сумму 54794 рубля 41 копейка, непокрытый убыток отчетного года составил 44245 рублей и остаток денежных средств 961 рубль 25 копеек. Остаток денежных средств возвращен НПФ “Благоденствие“ после его предложения о прекращении договора 8 мая 2001 года.

Согласно условиям договора расходование находящихся в доверительном управлении денежных средств учредителя управления произведено в соответствии с инвестиционной декларацией (приложение N 2 к договору: л.д. 25 - 26) и в собственность учредителя управления приобретены
ценные бумаги (пункты 5, 17 статьи VII договора).

Из материалов дела бесспорно следует, что при прекращении договора доверительного управления доверительным управляющим учредителю управления возвращены активы в виде денежных средств на сумму 961 рубль 25 копеек (л.д. 45).

Другие активы учредителя управления в виде приобретенных в собственность НПФ “Благоденствие“ акций не возвращены учредителю управления.

НПФ “Благоденствие“ считает, что разница между переданными в управление активами и выведенными из управления активами подлежит взысканию в его пользу в виде денежных средств (основная задолженность).

Между тем, наличие такой основной задолженности не подтверждается материалами дела. Не основаны на толковании условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) и законодательных актов о доверительном управлении ценными бумагами (денежными средствами) доводы истца и выводы суда апелляционной инстанции о наличии основного долга по договору доверительного управления в виде денежных средств.

В договоре доверительного управления не предусмотрен порядок вывода активов Учредителя управления из доверительного управления. Пунктом 5 статьи XVII договора N 82/2000 от 19 апреля 2000 года установлено, что при расторжении договора стороны определяют порядок передачи денежных средств. Порядок передачи иных активов учредителя управления при досрочном расторжении договора в самом договоре не предусмотрен и не согласован сторонами при его расторжении.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к правильному выводу о том, что при предъявлении иска о взыскании денежных средств истец обратился за взысканием убытков, так как неисполненная часть договора после возврата денежных средств учредителю управления представляла собой ценные бумаги, являющиеся собственностью учредителя управления, от получения которых последний не отказался.

Исходя из смысла статьи 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 5 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“
переданные в доверительное управление денежные средства предназначаются для инвестирования в ценные бумаги.

Приобретенные в процессе доверительного управления ценные бумаги становятся имуществом учредителя управления.

При прекращении договора доверительного управления вступает в действие специальное правило - пункт 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом учредителю управления возвращается имущество, переданное в доверительное управление. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что при прекращении доверительного управления учредителю управления подлежат возврату только переданные им в управление денежные средства, не соответствует статье 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону “О ценных бумагах“, Федеральному закону “О негосударственных пенсионных фондах“, в силу которых доверительное управление денежными средствами возможно только в виде их инвестирования в ценные бумаги.

Поскольку на момент расторжения договора доверительного управления часть денежных средств учредителя управления была инвестирована в ценные бумаги, ставшие его собственностью, оснований требовать взыскания сумм основного долга и неустойки у истца не было.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно определил предмет и основания иска, как взыскание убытков (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив в целом правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Иркутской области, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа соглашается с выводами, сделанными судом первой инстанции об отказе в иске.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не доказан и материалами дела не подтверждается факт причинения ему убытков, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правомерными.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от
15 апреля 2002 года в соответствии с частью 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

Государственная пошлина за рассмотрения дела в судах апелляционной и кассационной инстанций подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 95, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 15 апреля 2002 года по делу N А19-343/02-13 отменить. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2002 года по данному делу оставить в силе.

Взыскать с негосударственного пенсионного фонда “Благоденствие“ в пользу закрытого акционерного общества “Байкальский фондовый дом“ расходы по государственной пошлине в сумме 2185 рублей 03 копейки.

Возвратить закрытому акционерному обществу “Байкальский фондовый дом“ из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 64 рубля 97 копеек.

Председательствующий

О.Л.ГЕРАСИМОВА

Судьи:

Н.М.ВОРОБЬЕВА

М.Д.РЮМКИНА