Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.04.2000 N А33-5099/99-С1-Ф02-453/00-С1 Дело по иску об обязании ответчика исполнить обязанность по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров истца, третьему лицу передано на новое рассмотрение, поскольку суд двух инстанций не смог достоверно установить и обосновать легитимность одного из двух внешних управляющих.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 апреля 2000 г. Дело N А33-5099/99-С1-Ф02-453/00-С1

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой Л.А.,

судей: Евдокимова А.И., Брюхановой Т.А.,

при участии в судебном заседании: представителей открытого акционерного общества “Ачинский глиноземный комбинат“ Сапеги А.С. (доверенность б/н от 06.04.2000), Бердышева А.Л. (доверенность б/н от 03.04.2000) и закрытого акционерного общества “Красноярский регистрационный центр “Пионер“ Сапеги А.С. (доверенность б/н от 11.01.2000),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Красноярская регистрационная компания“ на решение от 27 октября 1999 года и постановление апелляционной инстанции от 12
января 2000 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-5099/99-С1, (суд первой инстанции: Каменская Е.Ф., суд апелляционной инстанции: Плотников А.А., Гурский А.Ф., Михайлова Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Ачинский глиноземный комбинат“ (ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обязании закрытого акционерного общества “Красноярская регистрационная компания“ (ЗАО “Красноярская регистрационная компания“) исполнить обязанность по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“, закрытому акционерному обществу “Красноярский регистрационный центр “Пионер“ (ЗАО “КРЦ “Пионер“).

Дело рассмотрено с участием третьего лица без самостоятельных требований на стороне истца ЗАО “КРЦ “Пионер“.

Решением от 27 октября 1999 года по делу N А33-5099/99-С1 иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ передать информацию и документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“, ЗАО “КРЦ “Пионер“.

Постановлением апелляционной инстанции от 12 января 2000 года решение по делу оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ ставит вопрос о проверке законности судебных актов по делу по мотивам:

- апелляционная инстанция в нарушение статьи 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрела ходатайство ответчика об отложении разбирательства по делу для предоставления дополнительных документов и доказательств, подтверждающих надлежащие полномочия советника арбитражного управляющего Фетисова Г.Г. Локка Г.В.;

- суд в связи с эти не учел, что Локк Г.В. действовал на основании доверенности от 08.09.1999, дающей ему право на заключение договора поручения N 1 от 13.09.1999 на оказание услуг по ведению реестра акционеров ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ с ЗАО “Красноярская регистрационная компания“;

- суд неправильно применил статью 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 9 Федерального закона
Российской Федерации “Об исполнительном производстве“ N 119-ФЗ, указав началом течения срока на передачу реестра акционеров 3-дневный срок с момента вступления решения в законную силу;

- в силу пункта 7.5 дополнения от 05.10.1999 к договору поручения N 1 от 13.09.1999 споры, вытекающие из заключения и исполнения договора поручения N 1 от 13.09.1999, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, куда и просил ответчик направить дело на новое рассмотрение.

Определением от 28 марта 2000 года рассмотрение дела было отложено на 12 апреля 2000 года.

Прибывший на судебное заседание 12.04.2000 представитель ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ Сонин Д.А. (по доверенности б/н от 16.11.1999) в порядке пункта 3 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации отказался от представления интересов ЗАО “Красноярская регистрационная компания“.

Представители ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ и ЗАО “КРЦ “Пионер“ считают судебные акты по делу законными.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, в случае прекращения договора поручения N 1 от 12.03.1996 на оказание услуг по ведению реестра акционеров регистратор (ЗАО “Красноярская регистрационная компания“) обязан передать ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ или его новому регистратору реестр владельцев ценных бумаг ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ как в электронном виде, так и в виде архива на бумажных носителях в той форме, которая принята для учета в регистраторе.

Уведомлением от 19.08.1998 N 03-07-19 ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ сообщило регистратору о прекращении действия договора N 1 от 12.03.1996 в соответствии с пунктом 8.1 договора и предложило передать реестр владельцев ценных бумаг ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ новому регистратору - ЗАО “КРЦ “Пионер“ в срок до 26.08.1998.

Договор N 1
от 12.03.1996 между ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ и ЗАО “Красноярская регистрационная компания“, как указал суд, считается расторгнутым на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы и издержки регистратора по договору и по процедуре передачи, составляющие согласно соглашению от 15.04.1999 сумму 210000 руб., возмещены регистратору.

Последний уклонился от выполнения своей обязанности по передаче реестра ЗАО “КРЦ “Пионер“, что признано судом нарушением требований статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Закона Российской Федерации “О рынке ценных бумаг“, статьи 12 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997 N 21.

В связи с изложенным, суд обязал ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ передать документы и информацию, составляющие систему ведения реестра акционеров ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“, ЗАО “КРЦ “Пионер“ в 3-дневный срок после вступления решения в законную силу.

Проверив правильность применения норм материального права и норм процессуального права по делу N А33-5099/99-С1, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа пришел к выводу о недостаточной обоснованности судебных актов по делу.

Расторжение договора N 1 от 12.03.1996 и заключение договора с новым регистратором ЗАО “КРЦ “Пионер“ произведено арбитражным управляющим ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ Насыровым Н.З.

Доводы ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ о том, что истец заключил с ним новый договор поручения N 1 от 13.09.1999, и отказ ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ от иска, судом не приняты.

Суд признал, что договор N 1 от 13.09.1999 заключен от имени ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ Локком Г.Р., действующим по доверенности арбитражного управляющего Фетисова Г.Г.

Арбитражный суд Красноярского края сделал вывод
о том, что выдача Фетисовым Г.Г. доверенности Локку Г.Р. неправомерна, поскольку определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.1998 по делу N А76-8867/98-32у-230 управляющим назначен Насыров Н.З., Фетисов Г.Г. отстранен от должности арбитражного управляющего.

Таким образом, решение вопросов о действительности договоров на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“, их действия во времени, правомерности отказа от иска (лист дела 37, том 3) поставлено судом в зависимость от правомочности исполнения обязанностей внешнего управляющего Насыровым Н.З., либо Фетисовым Г.Г.

Арбитражный суд двух инстанций не смог достоверно установить и обосновать легитимность одного из двух указанных выше управляющих.

Поскольку продолжались споры в различных судебных инстанциях, выносились судебные акты, содержащие противоположные выводы о полномочности названных управляющих на даты, имеющие значение для разрешения настоящего спора, Арбитражный суд Красноярского края должен был обсудить вопрос о наличии оснований для приостановления производства по делу в порядке главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вопрос не обсуждался.

В кассационной инстанции не представилось возможным восполнить данные о легитимности внешних управляющих.

В частности, из судебных решений, имеющихся в томе 4 (листы дела 11 - 16, 54 - 56, 60, 173 - 176), видно, какие судебные акты с противоположными выводами о полномочности арбитражных управляющих ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ принимались судами. Это обстоятельство также косвенным образом подтверждает неопределенность в вопросе о том, кто был полномочен представлять интересы ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“.

Кроме того, суд не исследовал довод ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ о том, что реестр акционеров был передан непосредственно эмитенту ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ по акту передачи от 25.11.1999 (лист дела 67, том 4).

От установления данного обстоятельства и оценки
его правовых последствий зависит исполнение принятых судебных актов по настоящему делу, обязывающих ЗАО “Красноярская регистрационная компания“ передать реестр ЗАО “КРЦ “Пионер“.

Подлежит обсуждению вопрос о соблюдении внешним управляющим порядка отказа от исполнения договора должника, предусмотренного статьями 74, 77 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить действительное волеизъявление ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ на передачу ведения реестра акционеров ЗАО “КРЦ “Пионер“, а также возможность такой передачи.

При этом следует учитывать, что при продлении внешнего управления на ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ сроком с 30.03.2000 арбитражным управляющим как Насырову Н.З., так и Фетисову Г.Г. было предложено передать управление ОАО “Ачинский глиноземный комбинат“ новому арбитражному управляющему Ф.И.О. Названное в настоящее время дает возможность Арбитражному суду Красноярского края при новом рассмотрении дела достоверно установить, кто из двух управляющих был легитимен на даты, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора (на дату расторжения договора N 1 от 12.03.1996, дату подписания соглашения о передаче реестра от 15.04.1999, дату подачи иска 07.06.1999, дату отказа от иска от 25.10.1999, дату заключения договора N 1 от 13.09.1999).

С учетом изложенного, судебные акты по делу как не соответствующие требованиям статей 125, 127, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 октября 1999 года и постановление апелляционной инстанции от 12 января 2000 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-5099/99-С1 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение
в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Председательствующий

Л.А.КАДНИКОВА

Судьи:

А.И.ЕВДОКИМОВ

Т.А.БРЮХАНОВА