Решения и постановления судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.10.1999 N А19-3859/99-19-Ф02-1695/99-С2 Суд правомерно отказал в возложении обязанности заключить договор о выкупе акций, так как суд не установил грубого нарушения прав акционера внесенными в устав общества изменениями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 октября 1999 г. Дело N А19-3859/99-19-Ф02-1695/99-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Герасимовой О.Л.,

судей: Некрасова С.Ю., Нестеровой Л.П.,

при участии в заседании: от ответчика - Толпыгиной Т.Ю. (дов. N 5 от 28.12.1998),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества закрытого типа “Инвестиционная компания “Риком - Траст“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 1999 года по делу А19-3859/99-19 (суд первой инстанции: Дягилева И.П.),



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество закрытого типа “Инвестиционная компания “Риком - Траст“ (АОЗТ “ИК “Риком - Траст“) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) “Компания “Русиа - Петролиум“ о понуждении к заключению договора купли - продажи принадлежащего ему пакета акций ответчика.

Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

Не согласившись с решением арбитражного суда, АОЗТ “ИК “Риком - Траст“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой П08/99 от 20.08.1999, в которой указало на допущенные при его вынесении нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, право требовать выкупа принадлежащего ему пакета акций возникло у него в результате принятия 10 августа 1998 года общим собранием акционеров ОАО “Компания “Русиа - Петролиум“ изменений в Устав общества.

Суд же при вынесении решения не учел, что принятыми в Устав общества изменениями нарушается его право на получение информации о проведении общих собраний акционеров заказным письмом. Исключена возможность получения такой информации из общероссийского органа печати. Истец считает, что обосновывая свою позицию, суд неправильно применил статьи 52 и 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Заявитель в кассационной жалобе обращает внимание на то обстоятельство, что хотя пункт 18.1 Устава соответствует статье 52 Федерального Закона “Об акционерных обществах“, но содержание обязанности общества по информированию акционеров об общих собраниях и соответствующего права акционеров изменились в сторону ограничения прав акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Компания “Русиа - Петролиум“ указывает на необоснованность изложенных в ней доводов и просит оставить в силе принятое по делу решение.

Присутствующий в заседании представитель ответчика поддержал свои возражения на кассационную жалобу.



Заявитель кассационной жалобы в заседание кассационной инстанции не явился, хотя о времени и месте заседания был надлежаще и своевременно извещен.

Его неявка в заседание кассационной инстанции не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в пределах, предоставленных статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил правильность применения материального и процессуального права арбитражным судом и не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.

Изучением материалов дела установлено, что АОЗТ “ИК “Риком - Траст“ предъявило требования о понуждении заключить с ним договор выкупа принадлежащих ему 300000 акций ОАО “Компания “Русиа - Петролиум“, обосновывая это тем, что внеочередным собранием акционеров от 10.08.1998 принято решение об изменении Устава акционерного общества, которым, по мнению истца, ограничиваются его права. АОЗТ “ИК “Риком - Траст“ в соответствии со статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предложила ОАО “Русиа - Петролиум“ выкупить принадлежащие ему акции. Бездействие ответчика по данному вопросу послужило основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесений и дополнений в Устав общества или утверждения Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований арбитражный суд не установил наличие ограничений прав истца изменениями, внесенными в пункт 18.1 Устава ответчика.

Данный вывод суда является правильным, обоснованным нормами материального права и представленными по делу доказательствами.

Как видно из материалов дела, истец является владельцем 300000 обыкновенных акций.

Из протокола 25 внеочередного собрания акционеров от 10.08.1998, Устава ОАО “Компания “Русиа - Петролиум“ следует, что в пункт 18.1 Устава общества внесены изменения, согласно которым сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров публикуется в органе печати, каждый определяется решением общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам - владельцам более пяти процентов размещенных акций заказным письмом.

В случае проведения на общем собрании акционеров заочного или смешанного голосования, а также в случаях, когда общество обязано направлять всем акционерам сообщение общего собрания и бюллетени для голосования, общество направляет своим акционерам сообщение о проведении общего собрания и бюллетени для голосования заказным письмом.

Из материалов дела следует, что истец 10.08.1998 не принимал участия в общем собрании акционеров и, следовательно, в голосовании, в связи с чем, по мнению истца, он имеет право требовать выкуп принадлежащих ему акций при условии внесения изменений в устав общества, ограничивающих его права.

Как видно из материалов дела, в качестве основания ограничения его прав истец ссылается на то, что прежняя редакция пункта 18.1 Устава общества предусматривала такой способ сообщения акционерам о проведении общего собрания, как опубликование информации в общероссийском органе печати, а также путем направления всем акционерам сообщения заказным письмом. Внесенные в пункт 18.1 Устава общества изменения, по мнению истца, ограничивают его права на информацию, так как он обладает менее 5 процентов акций.

Принимая решение по делу, суд не нашел оснований для признания прав истца нарушенными. Данный вывод суда является правильным и соответствует требованиям норм материального права.

Статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрена обязанность общества по представлению информации акционерам. В связи с этим является правильным вывод суда о том, что вне зависимости от внесенных в Устав общества изменений, по требованию акционера общество обязано представить ему копии документов общества.

Из положений статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следует, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе и орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется Уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Если Уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом.

Давая оценку материалам дела, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле с позиции приведенных выше норм материального права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что внесенные в Устав общества изменения полностью соответствуют требованиям закона и не нарушают права истца.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что содержание обязанности общества по информированию акционеров об общих собраниях акционеров и соответствующего права акционеров изменилось внесением изменений в пункт 18.1 Устава о том, что суд неправильно применил положения статей 52 и 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, не могут быть признаны обоснованными.

У истца не возникло оснований требовать заключения договора о выкупе акций на основании статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“, так как внесения изменений в Устав, которые бы ограничивали его права как акционера не произошло.

Случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определены статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Суд исследовал все доводы истца, которые, с его точки зрения, дают ему право требовать выкупа принадлежащих ему акций, и не нашел оснований для удовлетворения иска. Решение суда по делу является законным и обоснованным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 1999 года по делу А19-3859/99-19 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате Государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 1999 года по делу А19-3859/99-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Л.ГЕРАСИМОВА

Судьи:

С.Ю.НЕКРАСОВ

Л.П.НЕСТЕРОВА