Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.06.1999 N А19-6961/98-10-Ф02-888/99-С2 Суд правомерно удовлетворил требование о внесении в реестр акционеров акций и выдаче выписки из реестра, поскольку истец представил держателю реестра необходимые документы для внесения в реестр акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 июня 1999 г. Дело N А19-6961/98-10-Ф02-888/99-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Воробьевой Н.М.,

судей: Шептуновой В.П., Нестеровой Л.П.,

при участии в судебном заседании:

представителя ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ - Семенова В.М. (доверенность N 271 от 20.04.1999),

представителя ОАО “Крона“ - Соловьевой Л.П. (доверенность б/н от 21.04.1999),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ на решение от 20 октября 1998 года и постановление от 6 апреля 1999 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6961/98-10 (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.; суд апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Ибрагимова
С.Ю., Матинина Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Крона“ обратилось к открытому акционерному обществу (ОАО) “Фрунзенский леспромхоз“ с требованием о внесении в реестр акционеров 728 акций и выдаче выписки из реестра.

До принятия решения по делу истец в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил внести в реестр акционеров ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ 814 акций, принадлежащих ОАО “Крона“.

ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ заявило встречное исковое требование о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ от 25.12.1997 N 686.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 октября 1998 года по делу N А19-6961/98-10 требования ОАО “Крона“ удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 6 апреля 1999 года решение первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу N А19-6961/98-10 судебными актами, ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой поставлен вопрос об их отмене в связи с нарушением Арбитражным судом Иркутской области норм процессуального права и норм материального права.

Заявитель полагает, что судом не дана оценка имеющим существенное значение для разрешения спора возражениям ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ об отсутствии у ОАО “Крона“ права собственности на большую часть акций, так как эти акции на момент подачи ОАО “Крона“ заявки от 25.12.1997 о внесении его в реестр акционеров уже были проданы господину Лукив И.В. в декабре 1997 года, январе 1998 года.

По мнению заявителя, суд рассмотрел вопрос без участия в качестве третьих лиц продавцов и покупателей акций, тем самым принял решение об их правах и обязанностях, что в силу пунктов 5,
3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отмене судебных актов.

ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно определили состав документов, необходимых и достаточных для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, тем самым нарушили требования пункта 7.3 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, в соответствии с которым для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо удостоверить нотариально подлинность подписи на передаточных распоряжениях ОАО “Крона“.

В дополнении к кассационной жалобе ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ указало, что Арбитражным судом Иркутской области нарушена статья 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел спор в отношении прав и обязанностей физических лиц.

По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 56, 57, 124, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку материалами дела не доказано право на акции, купленные у Петшик О.П. (договора купли-продажи между ОАО “Крона“ и Петшик О.П. в деле нет). Кроме того, по договору купли-продажи от 21.11.1997 между Файзулиным Ш.Г. и ОАО “Крона“ ОАО “Крона“ приобрело 10 акций, а передаточное распоряжение оформлено на 15 акций.

ОАО “Крона“ в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя кассационной жалобы отклонило, считая судебные акты по делу N А19-6961/98-10 законными и обоснованными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои требования и возражения.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Иркутской области установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В ноябре 1997 года ОАО “Крона“ приобрело у физических лиц (т. 2,
л.д. 33 - 35) по договорам купли-продажи (т. 1, л.д. 34 - 113) акции ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ в количестве 1562 штук.

По акту от 05.12.1997 полномочный представитель ОАО “Крона“ - исполнительный директор Голубь С.С. передал регистратору ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ Казначеевой Л.К. для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки передаточные распоряжения (т. 1, л.д. 6 - 33, т. 2, л.д. 37 - 48).

Указанные передаточные распоряжения были приняты регистратором без замечаний.

На основании части передаточных распоряжений, перечисленных в акте от 05.12.1997 под N 7, 9, 30, 32, 38, 48, 49, 63, 65, 71, 90 - 99, в реестр акционеров ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ была внесена запись под N 686 от 25.12.1997, удостоверяющая право ОАО “Крона“ на указанные в передаточных распоряжениях акции, всего в количестве 748 штук.

Поскольку на часть акций не была внесена запись в реестр акционеров ОАО “Фрунзенский леспромхоз“, ОАО “Крона“ обратилось в арбитражный суд с иском о внесении в реестр акционеров 814 акций, принадлежащих ОАО “Крона“.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ОАО “Крона“ представило документы, предусмотренные статьями 44, 45 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ для внесения его в реестр акционеров, а ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ неправомерно отказало во внесении записи в реестр акционеров.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску - о признании регистрации акций, предъявленных ОАО “Крона“, недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования не основаны на законе, поскольку непредъявление нотариально заверенной подписи на передаточных распоряжениях не может служить основанием
для признания регистрации акций недействительной.

Апелляционная инстанция, оставляя решение первой инстанции без изменения, согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, доводы кассационной жалобы, возражения ОАО “Крона“, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права при принятии решения от 20 октября 1998 года и постановления от 6 апреля 1999 года по делу N А19-6961/98-10, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для их отмены.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22.04.1996 “О рынке ценных бумаг“ (статья 8), Указах Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров“ (пункт 2) и от 18.08.1996 N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ (пункт 6), во Временном положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.1995 N 3 (пункты 4.10, 4.11).

Указанными документами предусмотрено, что для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратору необходимо представить: передаточные распоряжения; документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник либо нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего переход права собственности на акции (договор купли-продажи, договор дарения акций и
др.).

Пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров“ установлено, что внесение в реестр акционеров акционерного общества записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции.

Поскольку ОАО “Крона“ представило держателю реестра (ОАО “Фрунзенский леспромхоз“) документы (передаточные распоряжения), наличие которых является основанием для внесения в реестр акционеров, ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ неправомерно отказало ему во внесении записи в реестр акционеров.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается, кроме случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров“).

При таких условиях у ответчика не имелось оснований для отказа от внесения записи в реестр акционеров.

Предъявляя встречный иск, ОАО “Фрунзенский леспромхоз“ указало, что запись в реестр акционеров под N 686, удостоверяющая право собственности ОАО “Крона“ на акции леспромхоза в количестве 748 штук, была сделана в нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, постановлений Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, Положения о ведении реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг, так как договоры купли-продажи акций отсутствуют, передаточные распоряжения не соответствуют установленным требованиям, не представлены документы, необходимые для открытия лицевого счета ОАО “Крона“, не предъявлен подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя ОАО “Крона“, не осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица на документах, подтверждающих факт купли-продажи акций.

Согласно статье 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ N 39-ФЗ от 22.04.1996 достаточным основанием для внесения записи в реестр акционеров являются распоряжения
владельца о передаче ценных бумаг (передаточное распоряжение), которые и были предъявлены ОАО “Крона“, требование других документов не предусмотрено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный суд рассмотрел спор без участия третьих лиц - продавцов и покупателей акций, в связи с чем принял решение об их правах и обязанностях, не принимается.

Право собственности на акции у ОАО “Крона“ в силу части 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации возникло на основании договоров купли-продажи.

Договоры в установленном порядке недействительными не признаны.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом.

Купив у физических лиц акции ОАО “Фрунзенский леспромхоз“, ОАО “Крона“ приобрело право собственности на них, поэтому лица, продавшие ему акции, не могут распорядиться его имуществом, то есть повторно продать принадлежащие уже ОАО “Крона“ акции.

Не может согласиться Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа и с доводом заявителя о том, что при совершении сделки по переходу прав собственности на акции необходимо было, помимо представления передаточных распоряжений, явиться зарегистрированному лицу к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи на передаточных распоряжениях, представленных ОАО “Крона“, нотариально, поскольку действующее законодательство не предусматривает таких действий при обращении акционера с требованием о внесении записи в реестр акционеров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спор не подведомственен арбитражному суду, не принимается.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правонарушений между юридическими лицами, гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Как следует из
искового заявления, сторонами по делу являются юридические лица, а спор носит экономический характер.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд неправильно применил статьи 56, 57, 124, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа проверен и не принимается, поскольку, как следует из материалов дела, апелляционная инстанция в судебном заседании обозревала подлинные договоры купли-продажи акций и передаточные распоряжения. В судебное заседание кассационной инстанции заявитель представил подлинники и копии договоров купли-продажи и передаточные распоряжения, подтверждающие факт продажи Петшик О.П. и Файзулиным Ш.Г. (по договорам купли-продажи от 21.11.1997) акций в количестве соответственно 10 и 20 штук ОАО “Крона“.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что решение от 20 октября 1998 года и постановление от 6 апреля 1999 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6961/98-10 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение первой инстанции от 20 октября 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 6 апреля 1999 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6961/98-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М.ВОРОБЬЕВА

Судьи:

В.П.ШЕПТУНОВА

Л.П.НЕСТЕРОВА