Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.04.1999 N А33-1976/98-С2-Ф02-478/99-С2 Судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска об исключении из акта описи и ареста соответствующего имущества, поскольку истец не представил доказательства наличия у него вещных прав на спорное имущество.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 8 апреля 1999 г. Дело N А33-1976/98-С2-Ф02-478/99-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Нестеровой Л.П.,

судей: Герасимовой О.Л., Некрасова С.Ю.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ на решение от 30 ноября 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 1 февраля 1999 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1976/98-С2 (суд первой инстанции: Гурова Т.С.; суд апелляционной инстанции: Ретхер В.В., Шимохина Г.Н., Юрченкова Р.М.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ обратилось в Арбитражный суд Красноярского края
с иском к закрытому акционерному обществу “Эльза“ и акционерному банку “Инкомбанк“ об исключении из акта описи и ареста от 09.10.1998 имущества, указанного в строках 7 - 9, 11, 13, 14, 17, 21 - 24, 26 - 37, 39, 40, 45 - 48, 50, и освобождении от ареста, наложенного постановлением от 09.10.1998 судебного пристава-исполнителя, автомобиля марки ГАЗ 3307, 1995 года выпуска, двигатель N 0005287, автомобиля марки ГАЗ 3307, 1993 года выпуска, двигатель N 185835.

Решением суда первой инстанции от 30 ноября 1998 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 февраля 1999 года решение от 30 ноября 1998 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ просит принятые по делу судебные акты отменить и принять решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при разрешении спора судебные инстанции пришли к неправильному выводу о том, что истец не приобрел право собственности на имущество, указанное в акте описи и ареста имущества и постановлении судебного пристава-исполнителя, в связи с заключением договоров купли-продажи имущества от 01.08.1998 с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, и о ничтожности указанных сделок на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что данный вывод судебных инстанций явился результатом неправильного толкования и применения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ полагает, что генеральный директор ОАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ и ЗАО “Эльза“ Малютин В.Н. при заключении договоров купли-продажи от 01.08.1998 от имени данных юридических лиц действовал не как представитель, а как орган юридического лица, поскольку правосубъектность юридического лица в силу
пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации реализуется через его органы. Являясь одновременно генеральным директором ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ и ЗАО “Эльза“, Малютин В.Н. имел право подписывать договоры одновременно от имени того и другого общества, поскольку согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе совершение от имени общества сделок.

Также заявитель приводит доводы о том, что согласно статье 64 Федерального закона “Об акционерных обществах“ допускается совмещение одним лицом, являющимся исполнительным органом общества, должностей в органах управления иных организаций. Решением общего собрания акционеров ЗАО “Эльза“ от 16.02.1998 было дано согласие на совмещение Малютиным В.Н. должностей генерального директора ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“. Выводы арбитражного суда о том, что предусмотренная законом возможность совмещения одним лицом должности генерального директора в различных обществах не означает допустимость совершения этим лицом сделок одновременно от имени одного и другого общества, являются необоснованными. По мнению заявителя, такое толкование пункта 3 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ противоречит пункту 2 статьи 69 Федерального закона.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает неправомерными выводы апелляционной инстанции о том, что решение собрания акционеров ЗАО “Эльза“ и ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ о разрешении на совершение вышеуказанных сделок купли-продажи не может быть признано основанием для несоблюдения требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Он полагает, что пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к данной ситуации не применим. По его мнению, сделав вышеуказанный вывод, суд апелляционной инстанции не применил подлежащую применению главу XI Федерального закона
“Об акционерных обществах“, смысл которой состоит в том, чтобы не допустить сделок, совершаемых не в интересах акционерного общества, а интересах иных заинтересованных лиц. Малютин В.Н., будучи одновременно генеральным директором ЗАО “Эльза“ и генеральным директором ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“, является в силу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицом, заинтересованным в совершении договоров купли-продажи от 01.08.1998. Так как стоимость имущества, являющегося предметом купли-продажи, превышала 2% активов того и другого акционерного общества, решение о купле-продаже имущества было в соответствии с пунктом 3 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ принято общим собранием акционеров ЗАО “Эльза“ и общим собранием ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“, причем эти решения были приняты большинством незаинтересованных акционеров. В соответствии с пунктом 2 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ до принятия решения о заключении сделки Советом директоров ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ было установлено, что стоимость приобретения имущества является реальной рыночной стоимостью имущества (протокол заседания Совета директоров ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ от 15.07.1998). Общее собрание акционеров ЗАО “Эльза“ при принятии решения о заключении сделок утвердило цену продаваемого имущества, посчитав ее рыночной на основании оценки аудиторской фирмы “Восход-аудит“ на 01.07.1997.

Таким образом, заявитель полагает, что сделка купли-продажи имущества от 01.08.1998 и сделка купли-продажи автомобилей от 01.08.1998 между ЗАО “Эльза“ и ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ заключены в соответствии с действующим законодательством.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены (уведомления N 414 от 22.03.1999, N 412 от 16.03.1999, N 415 от 17.03.1999), однако в заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается
в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края при рассмотрении дела N А33-1976/98-С2 норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Арбитражным судом Красноярского края установлены следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-2089/98-С1 от 7 октября 1998 года по иску Акционерного банка “Инкомбанк“ к ЗАО “Эльза“ о взыскании 1835433 рублей в целях обеспечения иска наложен арест на имущество, принадлежащее ЗАО “Эльза“, выдан исполнительный лист N 002315 от 07.10.1998.

Во исполнение судебного акта судебным приставом-исполнителем актом описи и ареста имущества и постановлением от 9 октября 1998 года включено в опись и арестовано имущество ЗАО “Эльза“ согласно списку основных средств по состоянию на 01.07.1998 и два автомобиля.

Истец считает себя собственником части включенного в опись и арестованного имущества, а именно:

N Наименование имущества N строки в описи

1. Монитор 7

2. Компьютер 486 ДХ40 8

3. Сервер в офис 9

4. Компьютер Pentium 11

5. Принтер HP 5 13

6. Компьютер 386 ДХ 14

7. Компьютер 486 ДХ/66 17

8. Компьютер 486 ДХ 2 661 21

9. Компьютер 486 ДХ 2 661 22

10. Компьютер 486 ДХ 23

11. Компьютер 486 266 840 24

12. Компьютер CX 25 26

13. Компьютер 486 ДХ 128 27

14. Принтер 820 28

15. Шкаф для одежды 29

16. Телефонный аппарат Panasonic 30 30

17. Тел.-факс. аппарат КХ-550 31

18. Стол офисный черный с приставной тумбой 5 шт. 32

19. Рабочее место компьютера - стол черный 33

20. Сейф 34

21. Кресла кабинетные на колесах 5 шт. 35

22. Мебель “призма“ 36

23. Кассовый аппарат
2 37

24. Штаблер 1 39

25. Купюросчетная машина 3 40

26. Источник UPS 3 45

27. Кассовый аппарат 3 46

28. Ксерокс RANK XEROX 299 47

29. Ксерокс RANK XEROX 299 48

30. АТС 50,

а также автомобилей:

ГАЗ 3307, 1995 года выпуска, N двигателя 0005287;

ГАЗ 3307, 1996 года выпуска, N двигателя 185835.

Истец обратился с иском об исключении данного имущества из описи и освобождении от ареста.

В обоснование наличия права собственности на указанное имущество истец представил договор купли-продажи от 01.08.1998, согласно которому ЗАО “Эльза“, г. Красноярск, продало, а ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ купило имущество согласно спецификации: вычислительную технику, хозинвентарь, кассовые аппараты, программное обеспечение; в том числе имущество, включенное в акт описи от 09.10.1998; договор купли-продажи от 01.08.1998, согласно которому ЗАО “Эльза“, г. Красноярск, продало, а ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ купило два автомобиля: ГАЗ 3307, двигатель N 185835, и ГАЗ 3307, двигатель N 0005287, на которые наложен арест постановлением судебного пристава-исполнителя от 09.10.1998.

Вышеуказанные договоры от 01.08.1998 купли-продажи имущества и автомобилей заключены от имени продавца - ЗАО “Эльза“ генеральным директором этого общества - Малютиным В.Н., а от имени покупателя (ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“) - генеральным директором этого общества - Малютиным В. Н., то есть одним и тем же лицом.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, исходя из установленных обстоятельств, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом судебные инстанции правильно исходили из следующего.

Согласно статье 92 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или
исключении его из описи.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или лицом, имеющим статус титульного владельца.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора.

Истец в обоснование наличия права собственности на оспариваемое имущество и автомобили каких-либо доказательств наличия у него вещного права, кроме договоров купли-продажи от 01.08.1998, не представил. Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи имущества и автомобилей от 01.08.1998, заключенные ЗАО “Эльза“ с ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“, не могут являться основанием для возникновения права собственности на это имущество и автомобили у истца (ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“), так как эти договоры заключены с нарушением положений части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются ничтожными. Договоры купли-продажи от 01.08.1998 подписаны от имени продавца и покупателя одним и тем же лицом - Малютиным В.Н., тогда как согласно части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Исходя из положений статьи 184 Гражданского кодекса Российской Федерации Малютин В.Н. не может быть признан коммерческим представителем.

При заключении договоров (совершении сделок) по купле-продаже имущества и автомобилей от 01.08.1998 Малютин В.Н. выступал как законный представитель ЗАО “Эльза“ (продавец) и ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ одновременно. Тот факт, что Малютин В.Н. при совершении
вышеуказанных сделок являлся законным представителем того и другого акционерного общества (сторон по сделке), подтверждается положениями пункта 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также пункта 4.16 Устава ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ и пункта 4.8 Устава ЗАО “Эльза“.

Исходя из этого, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что генеральный директор ЗАО “Эльза“ допустил нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключил договор от имени ответчика в пользу акционерного общества “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При таких условиях судебные инстанции правомерно признали ничтожными заключенные им договоры на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец не представил доказательств наличия у него иных вещных прав на спорное имущество, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд обоснованно не принял во внимание довод истца о том, что согласно статье 64 Федерального закона “Об акционерных обществах“ допускается совмещение одним лицом, являющимся единоличным исполнительным органом общества, должности в органах управления иных организаций. Судебные инстанции правомерно признали, что такое совмещение должностей не может служить основанием для признания совершенных Малютиным В.Н. сделок действительными, так как возможность совмещения должности генерального директора в различных обществах не означает допустимость совершения этим лицом одновременно от имени одного и другого общества.

Правильными являются и выводы арбитражного суда о том, что решения собраний акционеров о разрешении совершить вышеуказанные сделки также не могут быть признаны основанием для несоблюдения требований закона (пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись
предметом исследования Арбитражного суда Красноярского края и им дана судом надлежащая оценка.

Доводы о том, что суд при разрешении спора не применил подлежащее применению законодательство об акционерных обществах, не могут быть приняты во внимание, поскольку закон (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) не допускает совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Данная норма материального права применена судом правильно, поскольку сделки купли-продажи имущества от 01.08.1998, на которых основаны исковые требования, совершены от имени ЗАО “Торговый дом “Красноярск-Бабаевский“ и ЗАО “Эльза“ одним и тем же лицом.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 30 ноября 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 1 февраля 1999 года по делу N А33-1976/98-С2 являются законными и обоснованными, в связи с чем их следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30 ноября 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 1 февраля 1999 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1976/98-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.П.НЕСТЕРОВА

Судьи:

О.Л.ГЕРАСИМОВА

С.Ю.НЕКРАСОВ