Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2003 по делу N А40-9318/03-20-52 Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, так как решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 апреля 2003 г. Дело N А40-9318/03-20-52“
(извлечение)
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи З.Е. рассмотрел дело по иску Р. к ответчику - ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества, в заседании приняли участие: от истца - Р., .03.03 N 772130, Б., дов. N 15 от 27.03.03, от ответчика - М., дов. от 02.03.03, юр., Ш., дир.,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен Р. к ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества от 14.02.2003.
Ответчик против заявленного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“, владельцем 30,3% уставного капитала общества на основании нотариально удостоверенных договоров дарения доли уставного капитала (л. д. 48 - 57).
14.02.2003 ответчиком проведено внеочередное общее собрание участников общества.
Как усматривается из представленных документов, указанное собрание проведено с нарушением требований законодательства.
В п. 1.3 протокола N 1 собрания от 14.02.2003 сделан вывод о том, что в новую редакцию устава общества доля истца будет включена в размере 3,03% уставного капитала, поскольку общество согласия на дарение доли не давало, а, следовательно, “сделки дарения, совершенные с нарушением устава общества, недействительны“.
В соответствии со ст. 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 7.2 устава ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
Таким образом, истец правомерно стал участником ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ на основании договоров дарения, совершенных в соответствии с п. 6 ст. 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, которые являются действующими, поскольку надлежащим образом до настоящего времени никем не оспорены.
Кроме того, истец после заключения договоров дарения долей сообщил обществу о приобретении этих долей.
Общество письмом от 06.12.2002 подтвердило факт получения телеграммы о приобретении истцом долей 10 участников общества.
Возражения ответчика в части неправомерности заключения договоров дарения и их ничтожности в силу статьи 170 ГК РФ суд считает необоснованными, поскольку договоры дарения были заключены нотариально, с соблюдением установленной формы.
Что касается заявлений бывших участников общества П. и З.Т., то в случае несогласия с договором дарения стороны вправе оспорить данные сделки в установленном порядке.
Ссылка ответчика на наличие договора залога доли в уставном капитале ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ судом во внимание также принята быть не может, поскольку наличие договора залога не лишает собственника доли права распорядиться своей долей.
Наличие у истца доли 30,3% в уставном капитале общества предоставляет истцу возможность обжалования решений внеочередного общего собрания участников общества.
В соответствии со ст. 43 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства, а также устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным.
Учитывая изложенное, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 21, 36, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“, оформленное протоколом от 14.02.2003.
Взыскать с ООО “Салон-парикмахерская “Олимпийский“ в пользу Р. 2000 руб. госпошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.