Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2004 по делу N А41-К1-4725/03 Не требуется одобрения общего собрания акционеров акционерного общества, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 мая 2004 г. Дело N А41-К1-4725/03“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от ответчиков: В. по дов., К.А. по дов.; от третьего лица: В. по дов., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.Ю. к 1) ОАО “Фармснабсбыт“, 2) “Ай Си Эн Польфа Жешув С.А.“ (3-и лица: “Ай Си Эн Фармасьютикалз, инк“, Министерство имущественных отношений РФ) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

акционер ОАО “Фармснабсбыт“ К.Ю. обратился с иском о признании соглашения о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.98 со всеми дополнениями к нему, заключенного между ОАО “Фармснабсбыт“ и “Ай Си Эн Польфа Жешув С.А.“, недействительным.

Отвод
суду не заявлен.

Надлежаще извещенный истец в заседание не явился.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенного истца в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении дополнительного документа к материалам дела.

Ходатайство удовлетворено.

Представители ответчиков иск не признали, так как оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не нарушала прав и законных интересов акционера, тем более что на момент заключения сделки истец не был акционером.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что К.Ю., как акционер ОАО “Фармснабсбыт“, обратился с иском о признании недействительным соглашения о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.98 со всеми дополнениями к нему, заключенного между ОАО “Фармснабсбыт“ и “Ай Си Эн Польфа Жешув С.А.“.

В обоснование своих требований истец указывает, что в период с 1997 года по 2000 год по указанию Корпорации “Ай Си Эн Фармасьютикалз, инк“, владеющей 58% акций, ОАО “Фармснабсбыт“ заключило ряд сделок с лицами, входящими в Корпорацию.

В результате заключения сделок, в том числе и спорной, значительно ухудшилось финансовое положение ОАО “Фармснабсбыт“, повлекшее доведение предприятия до банкротства.

В рамках процедуры банкротства “Ай Си Эн Фармасьютикалз, инк“ предъявила требование к ОАО “Фармснабсбыт“ на сумму 71541835 руб. 53 коп., которая возникла вследствие заключения между ответчиками соглашения о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.98.

Требования “Ай Си Эн Фармасьютикалз, инк“ включены в реестр требований кредиторов ОАО “Фармснабсбыт“ на основании акта сверки и договора от 02.07.01.

Указанная задолженность возникла в результате заключения сделки с заинтересованным лицом.

По мнению истца, затронуты его интересы как акционера ОАО “Фармснабсбыт“.

Решение о заключении соглашения о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.98 не принималось ни советом директоров, ни общим собранием
акционеров ОАО “Фармснабсбыт“.

Ссылаясь на нормы ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 81 - 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ истец просит признать соглашение о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.98 недействительным.

Арбитражный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи с тем, что:

согласно п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ не требуется одобрения общего собрания акционеров, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оспариваемое соглашение о консигнационном складе N 115/17 заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности, предметом которой является поставка фармацевтических препаратов, соответствует уставным целям ОАО “Фармснабсбыт“, в связи с чем не противоречит закону и не требует решения общего собрания акционеров.

Права К.Ю. при заключении оспариваемой сделки не нарушены, поскольку акционером ОАО “Фармснабсбыт“ он стал 18.12.02, тогда как сделка совершена 16.07.1998, т.е. на момент совершения сделки истец не являлся акционером ОАО “Фармснабсбыт“.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов как акционера при заключении соглашения о консигнационном складе N 115/17 от 16.07.1998.

Руководствуясь ст. ст. 33, 167 - 170 АПК РФ, ст. ст. 81 - 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.