Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.11.2002 по делу N А41-К2-14810/02 Предприятия, созданные общественными организациями, объединениями, и другие, не находящиеся в государственной или муниципальной собственности предприятия, основанные на праве полного хозяйственного ведения, подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 ноября 2002 г. Дело N А41-К2-14810/02“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К., судей (заседателей), протокол судебного заседания вела судья К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по г. Видное Московской области к Московской областной регистрационной палате, ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ о признании недействительной государственной регистрации юридического лица о его признании ликвидированным,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Министерства РФ по налогам и сборам по г. Видное Московской области (ИМНС) обратилась с иском к Московской областной регистрационной палате (МОРП), ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ (далее - ООО
“Суханово“) о признании частично недействительной государственной регистрации ООО “Суханово“ в части определения правопреемником “Предприятия общественной организации “Союз архитекторов России“, зарегистрированного в Ленинском районе Московской области 01.01.1994; о признании ликвидированным “Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ (л. д. 5).

Впоследствии исковые требования дважды уточнялись:

ИМНС просила признать недействительной государственную регистрацию в полном объеме, а не в части, и признать ликвидированным “Предприятие общественной организации Союз архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ (л. д. 35).

В судебном заседании 04.11.2002 ИМНС отказалась от искового требования в части признания недействительной государственной регистрации общества, о чем не возражали ответчики.

Уточнив исковые требования, представитель ИМНС просил признать недействительным решение Бюро Президиума Правления общественной организации “Союз архитекторов России“ от 14.09.2000 в части *** реорганизации путем преобразования Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ в ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“.

пункта 3 (об утверждении передаточного акта, по которому ООО “Суханово“ переданы все права и обязанности Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“); а также признать недействительным сам передаточный акт;

пункта 4 (об утверждении Устава ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ в части правопреемства Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“);

принять решение о ликвидации Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ (л. д. 48).

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле Общественной организации “Союз архитекторов России“ (л. д. 51).

В обоснование своих требований представитель ИМНС сослался на нарушение ООО “Суханово“ положений п. 5 ст. 6 ФЗ “О
введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ от 30.11.1994 N 52-ФЗ (далее - Вводный закон), согласно которому до 1 июля 1999 г. предприятия, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, должны были быть преобразованы в кооперативы, общества, хозяйственные товарищества либо подлежали ликвидации.

Однако предприятие общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ было реорганизовано после 01.07.1999.

Указанное нарушение является основанием для признания недействительными вышеперечисленных актов, а Предприятие Общественной организации Союза архитекторов России - Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ должно быть ликвидировано.

Каких-либо данных о нарушении прав третьих лиц в результате реорганизации суду не представлено.

Ответчики с иском не согласились, представили отзыв (ООО “Суханово“, и их объяснения (МОРП, л. д. 52 - 54).

Представитель МОРП заявил о пропуске истцом срока исковой давности на основании п. 4 ст. 198 АПК РФ (специальный срок 3 месяца).

Предприятие общественной организации Союза архитекторов России “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ было зарегистрировано Администрацией Ленинского района Московской области 05.08.94 (свидетельство о государственной регистрации N 1529 серии ГП - л. д. 11).

При этом регистрирующий орган руководствовался Положением “О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности“, утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 (далее - Положение), ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (все учреждения общества), нормами ГК РФ, регулирующими правоотношения в сфере создания предприятий конкретных организационно-правовых форм.

Предприятие по истечении указанного срока в установленном порядке было ликвидировано, а его правоспособность не прекращена, МОРП *** государственную регистрацию изменений в учредительные документы 20.10.2000 зарегистрировала и внесла в реестр под N 50:21:01500 “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“, о чем выдано соответствующее свидетельство (л. д. 16).

Представитель
МОРП сослался на п. 13 Положения, устанавливающего специальные сроки исковой давности - 6 месяцев, в течение которых любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительными регистрации предприятия и (или) его учредительных документов.

Однако обращение истца в арбитражный суд последовало за пределами шестимесячного срока, ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлялось, а пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

Представители ООО “Суханово“ согласились с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, отметив, что ликвидация предприятия производится в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора.

Однако ни один из этих органов с иском о ликвидации предприятия “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ не обращался, и в качестве правопреемника вышеназванного Предприятия было зарегистрировано ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“, которое существует уже 2 года и является исправным налогоплательщиком.

Ответчик полагает, что процесс преобразования и создания нового предприятия был произведен без нарушения действующего законодательства, что является основанием для отказа в иске.

Выслушав стороны и рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующему выводу.

Отказ от иска в части признания недействительной государственной регистрации ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ принят судом, а производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Производство по делу в части признания недействительным передаточного акта также подлежит прекращению на основании п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Указанный документ не обладает признаками ненормативного или нормативного актов, он лишь подтверждает факт передачи прав и обязанностей одного юридического лица другому (л. д. 50).

Тогда как ненормативный акт уполномоченного органа - это правовой
акт учреждения, представляющий собой одностороннее юридически властное волеизъявление уполномоченного субъекта по конкретному вопросу, обращенное к конкретному лицу и направленное на установление, изменение или прекращение правоотношения.

Под нормативным правовым актом понимается изданный в установленном порядке акт уполномоченного на то органа государственной власти, органа местного самоуправления или должностного лица, устанавливающий правовые нормы (правила поведения), обязательные для неопределенного круга лиц, рассчитанные на неоднократное применение, действующие независимо от того, возникли или прекратились конкретные правоотношения, предусмотренные актом (Постановление Пленума ВС РФ от 25.05.2000 N 19).

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов РФ, субъектов РФ, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти РФ, органов государственной власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере (п. 1 ст. 2 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства с учетом неоднократного уточнения исковых требований представитель ИМНС не представил суду каких-либо фактических данных о нарушении чьих-либо прав или интересов, в том числе государственных, вследствие реорганизации предприятия, которая произведена после 1 июля 1999 года, а именно 20.10.2000.

Не имеется данных о вредных последствиях (ущербе) для требований государства, в частности, которые наступили после реорганизации предприятия.

Настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 19.09.2002 (л. д. ***).

С 01.09.2002 вступил в силу новый АПК РФ, ст. 198 АПК РФ предусматривает право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными.

Пункт 4 ст. 198 АПК РФ предусматривает:

“Заявление может быть подано в арбитражный суд
в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом“.

Указанная норма устанавливает специальный срок исковой давности (ст. 197 ГК РФ).

О восстановлении пропущенного срока подачи искового заявления ИМНС заявляла.

Исковая давность не может применяться к случаям оспаривания нормативного правового акта, если иное не предусмотрено законом.

Однако оспариваемые ИМНС акты не являются нормативными.

Представитель истца пояснил, что о нарушении Закона ИМНС стало известно 20.10.2000, из чего следует, что общий срок исковой давности, установленный в три года, не пропущен (ст. 196 ГК РФ).

Однако с указанными доводами суд не согласился.

Одной из обязанностей налоговых органов является учет налогоплательщиков в установленном порядке.

Предприятие общественной организации Союза архитекторов России “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ было зарегистрировано 05.08.94 (л. д. 9, 10, 11) и состояло на налоговом учете с 13.09.1994, а затем с 20.10.2000 снято с учета в связи с реорганизацией, что подтверждается информационным письмом налогового органа от 30.10.2000 (л. д. 13).

П. 5 ст. 6 Вводного закона N 52-ФЗ от 30.11.1994 предусматривал, в том числе, что предприятия, созданные общественными организациями, объединениями, и другие не находящиеся в государственной или муниципальной собственности предприятия, основанные на праве полного хозяйственного ведения, подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора.

Таким образом, указанная правовая норма известна налоговому органу с 1994, а после 1
июля 1999 года ИМНС была вправе обратиться в суд с иском о ликвидации предприятия, которое в установленный законом срок не было преобразовано.

Осуществляя надлежащий контроль по учету налогоплательщиков налоговый орган должен знать, что предприятие нарушило установленный порядок преобразования в иную форму, и начать процедуру его ликвидации в судебном порядке, то есть начало общего срока исковой давности относительно июля 1999 года, а не к 20.10.2000, о чем заявлял представитель ИМНС, и этот срок истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

После 1 июля 1999 года предприятие не ликвидировано, его правоспособность не прекращена, и 20.10.2000 МОРП произвела государственную регистрацию преобразованного предприятия.

ООО “Суханово“ было поставлено на учет в ИМНС 27.10.2000, выдано свидетельство серии 50 N 000588932 от 30.10.2000 (л. д. 15).

ООО “Суханово“ осуществляет свою деятельность в соответствии с уставом, уплачивает установленные законодательством налоги, орган осуществляет соответствующий контроль, что подтверждается бухгалтерскими балансами и актом выездной налоговой проверки (л. д. 55 -77).

Вопрос о ликвидации предприятия, которого уже не существует, не имеет правового смысла.

Оснований для ликвидации ООО “Суханово“ не имеется.

Основанием для признания недействительными решения Бюро Президиума правления общественной организации “Союз архитекторов России“ от 14.09.2000 в части п. п. 1, 3, 4 (о реорганизации, об утверждении передаточного акта (оценка этому требованию была дана выше), устава в части определения правопреемника) - по мнению представителя истца, является все тот же пункт 5 ст. 6 Вводного Закона N 52-ФЗ от 30.11.1994.

Указанный довод несостоятелен на основании вышеизложенного.

Ходатайство ИМНС о привлечении к участию в деле Общественной организации “Союз архитекторов“, которая приняла оспариваемые акты, судом отклонено, поскольку каких-либо нарушений со стороны
общественной организации не усматривается, настоящим судебным решением ее права не нарушаются, каких-либо обязанностей не возлагается.

Суд пришел к выводу о необоснованности заявленных ИМНС требований в полном объеме и об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Руководствуясь п. п. 1, 4 ст. 150, ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ от иска Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по г. Видное Московской области в части признания недействительной государственной регистрации ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“, а производство по делу в указанной части иска прекратить.

2. Отказать ИМНС РФ по г. Видное Московской области в иске в части признания недействительными:

решения Бюро Президиума Правления общественной организации Союз архитекторов России“ от 14.09.2000 в части пунктов 1, 3, 4;

Устава ООО “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“ в части определения правопреемником Предприятия общественной организации Союза архитекторов России - “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“;

о ликвидации Предприятия общественной организации Союз архитекторов России “Комплекс Дома творчества архитекторов “Суханово“.

3. Производство по делу в части признания недействительным передаточного акта, утвержденного решением Бюро Президиума Правления общественной организации Союза архитекторов России от 14.09.2000, прекратить.