Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 26.12.2003 N Ф09-3811/03-ГК по делу N А60-15479/03 Общество с ограниченной ответственностью приобрело право собственности на акции, отчужденные по оспариваемой сделке, в результате заключения договоров мены с рядом физических лиц, прежних владельцев акций закрытого акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 декабря 2003 года Дело N Ф09-3811/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Е.В., Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В. на решение от 13.08.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15479/03 по иску Бессонова Е.В., Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В. к Попову В.Ю., ООО “Трансспецстрой плюс“, ЗАО “Трест
“Свердловскпромстрой“ о признании недействительным соглашения о мене ценными бумагами.

В судебном заседании присутствовали: Бессонов Е.В., его представитель Теребенин В.П. по доверенности от 26.12.03, представитель Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В - Бессонова Е.А. по доверенностям от 24.10.02, 18.10.02, 23.10.02, 21.10.02, представители ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ - Аденин Ю.М. по доверенности от 01.09.03, Валов С.В. по доверенности от 29.05.03, Борило М.А. по доверенности от 29.05.03.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Бессонов Е.В., Крутченко А.А., Волкова М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкинова М.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным соглашения о мене ценных бумаг N 30-03-01 от 30.03.01, заключенного между Поповым В.Ю. и ООО “Трансспецстрой плюс“ ввиду нарушения преимущественного права акционеров ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ на приобретение акций.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования и просили признать вышеуказанное соглашение недействительным ввиду того, что ООО “Трансспецстрой плюс“, не являлось собственником спорных акций, переданных Попову В.Ю.

Решением от 13.08.03 в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.03 решение оставлено без изменения.

Бессонов Е.В., Крутченко А.А., Волкова М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкинова М.В. с судебными актами не согласны, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное исследование судом фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

По условиям соглашения о мене ценных бумаг N 30-03-01 от 30.03.01, заключенного между
Поповым В.Ю. и обществом с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“, общество обязано передать в собственность Попову В.Ю. 190 обыкновенных именных акций и 6074 привилегированных акций закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“. Со своей стороны Попов В.Ю. обязался передать пять простых беспроцентных векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ номинальной стоимостью 1000000 руб.

Согласно положениям ст. 209 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“ имело право на совершение оспариваемой сделки по отчуждению пакета акций закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“ в случае, если право собственности на это имущество было приобретено ранее в установленном законом порядке. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“ приобрело право собственности на акции, отчужденные по оспариваемой сделке, в результате заключения в 1998 году договоров мены с рядом физических лиц, прежних владельцев акций закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“. Однако этот вывод не соответствует нормам материального права и сделан без полного установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Из материалов дела следует, что акции закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“ являются именными бездокументарными ценными бумагами. Права на такие акции должны учитываться специальным образом, путем внесения записей в реестре акционеров (ст. ст. 142, 149 ГК РФ, пункты 1, 3, 4 ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“). Наличие соответствующих записей в реестре акционеров имеет существенное значение, так как в силу ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ N 39-ФЗ от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав в системе ведения реестра -
с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, для правильного разрешения спора следовало установить, были ли исполнены договоры мены, заключенные в 1998 году между обществом с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“ и рядом физических лиц, внесены ли соответствующие записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“. При этом согласно ст. ст. 44, 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“ надлежащими доказательствами того, что общество с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“ владело акциями, отчужденными по спорному договору, могут являться соответствующая запись в реестре закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“, а также выписки из реестра данного акционерного общества.

Поскольку арбитражным судом первой и апелляционной инстанций не были установлены существенные обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение, при котором следует устранить допущенные нарушения.

Необходимо также, на основании ст. 65 АПК РФ, дать надлежащую оценку доводам истцов о ничтожности договоров мены, заключенных в 1998 году между обществом с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“ и рядом физических лиц. Исходя из представленных доказательств, следует установить обоснованность утверждений истцов о фальсификации названных договоров и о том, что встречным предоставлением по договорам мены послужили акции ОАО “Свердловскпромжилстрой“, выпуск которых не был зарегистрирован в установленном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15479/03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Взыскать с Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., с каждого.