Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 08.12.2003 N Ф09-3594/03-ГК по делу N А60-29996/02 Решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества при числе акционеров - владельцев голосующих акцией, менее одной тысячи большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 8 декабря 2003 года Дело N Ф09-3594/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 14.07.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29996/02 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. к ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“, ЗАО “Биотекс“, Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительной сделки
купли-продажи и применении последствий ее недействительности, признании недействительными права собственности и свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители: от истца - Медведев В.А., адвокат, доверенность от 13.10.2003; от ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ - Санин А.В., юрисконсульт, доверенность от 26.08.2003; от Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области - Змеев И.В., главный специалист отдела судебной защиты, доверенность N 01-40/77 от 15.08.2003.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Зубарев В.П., Теплякова З.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“, ЗАО “Биотекс“, Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области:

1. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2001, согласно которому ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ продало ЗАО “Биотекс“ здание нежилого назначения, литер А (бойлерно-насосная станция), производственного назначения общей площадью 329,70 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, кадастровый номер 66:16:00:00:1/1279/1/33/1/А/45-4;

2. о применении последствий недействительности сделки (двусторонняя реституция);

3. о признании недействительным права собственности ЗАО “Биотекс“ на здание нежилого назначения, литер А (бойлерно-насосная станция), производственного назначения общей площадью 329,70 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, кадастровый номер 66:16:00:00:1/1279/1/33/1/А/45-4, зарегистрированного в едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.12.2001 за номером 66-01/15-10/2001-226;

4. о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права
собственности 66 АВ N 575059, выданного 26.12.2001 ЗАО “Биотекс“.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили предмет иска, обратившись с требованием:

1) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2001, согласно которому в собственность ЗАО “Биотекс“ передано нежилое здание (бойлерно-насосная станция) площадью 329,70 кв. м, расположенное в Нижнесергинском районе, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, полагая, что названная сделка совершена заинтересованным лицом с нарушением ст. ст. 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“;

2) о применении последствий недействительности указанной сделки. В части требований о признании недействительным права собственности ЗАО “Биотекс“ и свидетельства о государственной регистрации права собственности 66 АВ N 575059 истцами заявлен отказ от иска.

Решением от 14.07.2003 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2001, заключенный между ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ и ЗАО “Биотекс“, согласно которому ЗАО “Биотекс“ передано нежилое здание (бойлерно-насосная станция) площадью 329,70 кв. м, расположенное в Нижнесергинском районе, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, литер А, кадастровый номер 66:16:00:00:1/1279/1/33/1/А/45-4. Применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: ЗАО “Биотекс“ возвращает ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ нежилое здание (бойлерно-насосная станция) площадью 329,70 кв. м, расположенное в Нижнесергинском районе, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, литер А, кадастровый номер 66:16:00:00:1/1279/1/33/1/А/45-4, ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ возвращает ЗАО “Биотекс“ 622200 рублей. В части требований о признании недействительным права собственности ЗАО “Биотекс“ в отношении нежилого здания (бойлерно-насосная станция) площадью 329,70 кв. м, расположенного в Нижнесергинском районе, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, литер А, и о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности 66 АВ N 575059,
выданного 26.12.2001 ЗАО “Биотекс“, производство по делу прекращено.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Истец - Зубарев Владимир Павлович - в кассационной жалобе просит решение отменить в части применения двусторонней реституции. При этом заявитель считает, что правовые основания для возложения обязанности по возврату ЗАО “Биотекс“ денежных средств в размере 622200 рублей отсутствуют, поскольку реальная уплата денежных средств по договору не производилась.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору от 03.12.2001 ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ продало ЗАО “Биотекс“ здание нежилого назначения, литер А (бойлерно-насосная станция), производственного назначения общей площадью 329,70 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, п. Атиг, ул. Карла Маркса, 82, кадастровый номер 66:16:00:00:1/1279/1/33/1/А/45-4. Факт государственной регистрации перехода права собственности подтвержден свидетельством 66 АВ N 575059, выданным ЗАО “Биотекс“ 26.12.2001.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении иска на основании ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор купли-продажи от 03.12.2001 заключен лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, с нарушением порядка, предусмотренного п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

В силу п. 1 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества при числе акционеров - владельцев голосующих акцией менее одной тысячи, большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Между тем, данные требования закона при заключении договора купли-продажи от 03.12.2001 не были соблюдены.

Решением Совета директоров ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ от 20.11.2001 оспариваемая сделка согласована.
Однако, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2003 по делу N А60-30441/02-С1 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. к ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“, ЗАО “Биотекс“, ООО “Страж-БТ“ решение Совета директоров ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ от 20.11.2001 признано недействительным. Судебный акт вступил в законную силу, сторонами в установленном порядке не обжалован, поэтому согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по делу N А60-30441/02-С1 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии со ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 Федерального закона, может быть признана недействительной.

С учетом приведенных обстоятельств и положений материального закона, регулирующего спорные правоотношения, арбитражный суд пришел к правильному выводу о недействительности договора купли-продажи от 03.12.2001 и правомерно на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Согласно п. 4 договора от 03.12.2001 отчуждаемый объект недвижимости продан за 622200 рублей, уплачиваемых покупателем полностью путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора.

Разъясняя свое решение, Арбитражный суд Свердловской области правомерно указал на то, что, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств продавцу, исполнительный лист на взыскание с ЗАО “Биотекс“ 622200 рублей - стоимости проданного имущества, будет выдан лишь после предъявления ЗАО “Биотекс“ доказательств уплаты указанной суммы. Такое суждение не противоречит положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.07.2003
Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29996/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.