Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.10.2003 N Ф09-1205/03-ГК по делу N А71-255/02 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании незаконными решений совета директоров, арбитражный суд исходил из того, что решения совета директоров акционерного общества об утверждении рыночной стоимости подлежащих выкупу акций приняты с нарушением требования закона об акционерных обществах об обязательном привлечении государственного финансового контрольного органа, однако, из материалов дела не усматривается, что оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы истца, а определенная советом директоров рыночная стоимость акций ниже действительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 октября 2003 года Дело N Ф09-1205/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 04.08.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-255/02 по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Ижмаш“ о признании незаконными решений совета директоров.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - заместитель начальника юридического отдела Роот О.В. по доверенности N 129Д от 01.09.2003.

Истец, надлежащим образом
извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовал.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Злобин О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО “Ижмаш“ о признании незаконными решений совета директоров ОАО “Ижмаш“ N 1/3-2000 от 03.04.2000 об утверждении независимого оценщика и N 4/3-2000 от 27.04.2000 об определении рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу, а также о возложении на ОАО “Ижмаш“ обязанности произвести оценку рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу, в соответствии с п. 3 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210.

Решением от 30.07.2003, изготовлено 04.08.2003 в удовлетворении иска отказано.

Истец - Злобин О.Г., с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, принятие судом в качестве доказательства экспертного заключения ООО “ЭКСО-Ижевск“ с нарушением требований ч. 3 ст. 64, ст. ст. 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованность вывода суда о том, что оспариваемыми решениями совета директоров ОАО “Ижмаш“ права и законные интересы Злобина О.Г. не нарушены.

Ответчик - ОАО “Ижмаш“, письменный отзыв на кассационную жалобу не представил, в судебном заседании его представитель пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами жалобы не согласился.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.

Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО “Ижмаш“ 03.04.2000 было принято решение N 1/3-2000 об утверждении
ООО “ЭКСО-Ижевск“ в качестве независимого оценщика рыночной стоимости акций ОАО “Ижмаш“, а 27.04.2000 было принято решение N 4/3-2000, в частности, об утверждении рыночной стоимости акций ОАО “Ижмаш“, подлежащих выкупу в порядке ст. ст. 75, 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в размере 12 руб. за одну обыкновенную акцию и 10 руб. за одну привилегированную акцию.

Полагая, что определенная указанными решениями рыночная стоимость акций занижена и должна составлять 1000 руб. за одну акцию, решения приняты советом директоров с нарушением требований п. 3 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, у Злобина О.Г. возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций на основании п. 1 ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“, он обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных решений незаконными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что решения совета директоров ОАО “Ижмаш“ об утверждении рыночной стоимости подлежащих выкупу акций приняты с нарушением требования п. 3 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ об обязательном привлечении государственного финансового контрольного органа, однако, из материалов дела не усматривается, что оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы истца, а определенная советом директоров рыночная стоимость акций ниже действительной.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции от 24.05.1999, действующей в спорный период) привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона. В случае, если владельцем акций общества являются государство и
(или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. При этом, в соответствии с п. 12 Указа Президента Российской Федерации “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ от 18.08.1996 N 1210 государственным финансовым контрольным органом является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

В материалах дела имеются копии отчета об определении рыночной стоимости акций ОАО “Ижмаш“ от 01.03.2000, составленного ООО “ЭКСО-Ижевск“, (т. 2 л. д. 17 - 120), экспертного заключения от 28.07.2003, составленного Территориальным органом Федеральной службы по финансовому оздоровлению и банкротству в Удмуртской Республике (т. 2 л. д. 128 - 129). Данные документы подтверждают, что рыночная стоимость акций ОАО “Ижмаш“ на дату заявления истцом требования о выкупе составляла 12 руб. за одну обыкновенную акцию и 10 руб. за одну привилегированную акцию.

Как видно из представленной ответчиком справки (т. 2 л. д. 16), по данным реестра акционеров ОАО “Ижмаш“ по состоянию на 28.03.2000 государству принадлежали 1499325 обыкновенных акции и 472815 привилегированных акции общества, что составляло 34,35% от уставного капитала ОАО “Ижмаш“. Данный факт истцом не оспаривался.

Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие привлечение для проведения оценки рыночной стоимости акций государственного финансового контрольного органа, которым в соответствии с п. 12 Указа Президента Российской Федерации “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ от 18.08.1996 N 1210 является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом, вывод суда о нарушении при принятии оспариваемых решений
п. 3 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является обоснованным.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы, поскольку рыночная стоимость подлежащих выкупу акций ОАО “Ижмаш“ составляет 1000 руб. за одну акцию, оспариваемым решением совета директоров она существенно занижена. Вместе с тем, в нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены документы, подтверждающие данные обстоятельства. Таким образом, оснований для переоценки вывода суда о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца, не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, опровергаются материалами дела и требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-255/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.08.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-255/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.