Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.10.2003 N Ф09-2920/03-ГК по делу N А71-13/02 Дело по иску о признании договора маркетинга и купли-продажи недействительным направлено на новое рассмотрение, так как судом кассационной инстанции установлено нарушение судом норм о порядке извещения иностранной компании о времени и месте судебного заседания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 октября 2003 года Дело N Ф09-2920/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Quality Steel inc. на решение от 21.05.03 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-13/02 по иску ОАО “Финансово-промышленная группа “Уральские заводы“ к ОАО “Бумагоделательного машиностроения“, Компании Quality Steel inc., Tortola, British Virgin Islands, о признании договора маркетинга и купли-продажи от 18.08.2000 недействительным.

В судебном заседании присутствовали представители: истца - Майзус И.Г., консультант, доверенность от 05.05.03; ОАО “Бумагоделательного машиностроения“ - Денисов А.В., советник генерального директора, доверенность от 24.01.03 N 251/Д; Компании Quality Steel inc. - Стронгина Т.Е., адвокат, доверенность от 03.07.03, Варначев Д.Г., адвокат, доверенность от 13.10.03 N 8287.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ОАО “Финансово-промышленная группа “Уральские заводы“ обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО “Бумагоделательного машиностроения“, Компании Quality Steel inc., Tortola, British Virgin Islands, о признании недействительным договора маркетинга и купли-продажи от 18.08.2000, заключенного между ответчиками.

Решением от 21.05.03 иск удовлетворен. Договор маркетинга и купли-продажи от 18.08.2000, заключенный между ОАО “Бумагоделательного машиностроения“ и Quality Steel inc., Tortola, British Virgin Islands, признан недействительным, поскольку не соблюдены требования ст. ст. 77, 82 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.



В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Ответчик - Компания Quality Steel inc. - в кассационной жалобе просит решение от 21.05.03 отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения, ссылаясь на нарушение ст. ст. 13, 14, 148, 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. ст. 1202, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 18.08.2000 между ответчиками был заключен договор маркетинга и купли-продажи.

По утверждению истца, являющегося акционером ОАО “Бумагоделательного машиностроения“, сделка совершена в нарушение ст. ст. 48, 77, 81, 83, 93 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, договор подписан от имени Компании Quality Steel inc. заинтересованным лицом - Ю.Рише - членом совета директоров ОАО “Бумагоделательного машиностроения“, при принятии решения о заключении договора не соблюдены требования указанного закона об определении рыночной стоимости реализуемого имущества.

Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что в силу ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом ОАО “Бумагоделательного машиностроения“ является право Российской Федерации, и при определении отношений данного юридического лица с его участниками следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, положениями учредительных документов ОАО “Бумагоделательного машиностроения“.

Довод заявителя кассационной жалобы об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с наличием в спорном договоре (п. 16) арбитражной оговорки о том, что любой спор, вытекающий из или в связи с настоящим договором, должен разрешаться посредством арбитража в Амстердаме, проводимого в соответствии с правилами Нидерландского Арбитражного института, судом кассационной инстанции отклоняется.

Арбитражный суд Удмуртской Республики правомерно исходил из того, что с иском обратился акционер ОАО “Бумагоделательного машиностроения“, который не является стороной по оспариваемой сделке. Арбитражная оговорка на истца не может распространяться. Отношения юридического лица с его участниками определяются на основе права страны, где учреждено юридическое лицо (подп. 7 п. 2 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев спор в отсутствие представителей Компании Quality Steel inc., суд первой инстанции указал на вручение ответчику 19.05.03 определения от 26.09.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики об отложении рассмотрения дела на 21.05.03, и данный факт подтвержден Канцелярией Верховного Суда Виргинских островов.

Однако, из материалов дела усматривается нарушение судом норм о порядке извещения Компании Quality Steel inc. о времени и месте судебного заседания.



В силу ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

О времени и месте судебного заседания Компания Quality Steel inc. должна была быть извещена в соответствии со ст. 121, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики информация Канцелярии Верховного Суда Виргинских островов поступила 10.06.03 (л. д. 153, 154 т. 2).

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что суд на день судебного заседания 21.05.03 располагал сведениями о получении ответчиком копии определения от 26.09.02, в материалах дела не имеется. Кроме того, в протоколе судебного заседания от 21.05.03 суд указывает на возвращение почтой определения от 26.09.02 в связи с отсутствием адресата по указанному адресу (л. д. 137 т. 2).

Поскольку решение принято с нарушением требований ст. ст. 15, 121, ч. 1 ст. 123, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оно подлежит безусловной отмене в соответствии с п. 6 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом довод Компании Quality Steel inc. о необходимости извещения иностранных лиц в срок не менее чем за шесть месяцев до проведения судебного заседания судом кассационной инстанции отклоняется, так как не соответствует ст. 15 Гаагской конвенции от 15.11.65 “О вручении судебных и несудебных документов по гражданским и торговым делам“.

Таким образом, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в тот же суд. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, учитывая, что для правильного разрешения спора, исходя из заявленных требований, необходимо также дать оценку спорному договору на предмет наличия существенных условий.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 21.05.03 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-13/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.