Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.09.2003 N Ф09-2664/03-ГК по делу N А47-288/03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания, суд исходил из того, что факт оповещения истцов как акционеров акционерного общества о проведении оспариваемого собрания подтверждается реестром почтовых отправлений, установленный срок исковой давности пропущен, доказательств нарушения их прав и причинения материального ущерба в результате принятия оспариваемого решения истцами не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 23 сентября 2003 года Дело N Ф09-2664/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ в лице Оренбургского филиала, открытого акционерного общества “НЕФТЭЛ“ на решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-288/03 по иску открытого акционерного общества “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ в лице Оренбургского филиала, открытого акционерного общества “НЕФТЭЛ“
к открытому акционерному обществу “Ореншаль“ о признании недействительным решения общего собрания.

В судебном заседании приняли участие представители: ОАО “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ - Мурзин Д.В. по доверенности N 1 “Д“ от 03.01.2001; ОАО “Ореншаль“ - Карамышев Е.М. по доверенности N 11 от 07.03.2003.

Представитель ОАО “НЕФТЭЛ“, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовал.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ в лице Оренбургского филиала и ОАО “НЕФТЭЛ“ обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ОАО “Ореншаль“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ореншаль“ от 20.09.2001 об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых по закрытой подписке.

Решением от 18.04.2003 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2003 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истцы - ОАО “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ в лице Оренбургского филиала, ОАО “НЕФТЭЛ“, с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. ст. 28, 36, 60, п. 8 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 4.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 N 47, неправильное исчисление сроков исковой давности, неприменение ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Представитель ОАО “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Ответчик - ОАО “Ореншаль“, в отзыве на кассационную жалобу
пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. Его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласился.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, 20.09.2001 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Ореншаль“, на котором в частности было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещаемых по закрытой подписке.

Полагая, что указанное решение было принято с нарушением установленного порядка, нарушает права и законные интересы акционеров ОАО “Ореншаль“, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным. При этом истцы ссылались на то, что решение Наблюдательного совета общества об определении рыночной стоимости размещаемых акций от 10.08.2001 признано недействительным вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции от 04.09.2002 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-5к/02ГК.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что факт оповещения истцов как акционеров ОАО “Ореншаль“ о проведении оспариваемого собрания подтверждается реестром почтовых отправлений, установленный п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ срок исковой давности пропущен, доказательств нарушения их прав и причинения материального ущерба в результате принятия оспариваемого решения истцами не представлено.

Данные выводы являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он
не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Оспариваемое собрание было проведено 20.09.2001, ОАО “Инновационный фонд “Аз-Капитал“ и ОАО “НЕФТЭЛ“ на данном собрании отсутствовали, что сторонами не оспаривается. В материалах дела имеются копии реестров почтовых отправлений от 06.10.2001, 19.11.2001 (т. 1 л. д. 153 - 160), подтверждающих направление акционерам ОАО “Ореншаль“, в том числе истцам, сообщений о принятии решения об увеличении уставного капитала путем выпуска 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых по закрытой подписке, и о регистрации данного выпуска акций. Поскольку исковое заявление поступило в арбитражный суд 10.01.2003, ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, учитывая изложенные обстоятельства, суд обоснованно пришел к выводу о пропуске истцами установленного п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ срока обжалования решения общего собрания.

Довод о направлении ответчиком уведомлений о проведении оспариваемого общего собрания и принятых на нем решениях по старому адресу, об изменении которого реестродержатель был извещен, опровергается материалами дела. Согласно копии вступившего в законную силу решения от 30.01.2002 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2к/2001 судом установлен факт оповещения акционеров ОАО “Ореншаль“ о проведении общего собрания от 20.09.2001 (т. 1 л. д. 141).

Ссылка кассаторов на сокращение их долей в уставном капитале ОАО “Ореншаль“ отклоняется, поскольку уменьшение количества акций в процентном соотношении от уставного капитала не свидетельствует о причинении истцам материального ущерба или нарушении их
прав, каких-либо доказательств обратного истцами не представлено.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что ОАО “НЕФТЭЛ“ не имело правовых оснований для обращения с иском в суд в связи с продажей принадлежавших ему акций ОАО “Ореншаль“ третьему лицу, нельзя признать обоснованным, так как на момент принятия оспариваемого решения ОАО “НЕФТЭЛ“ являлось акционером ОАО “Ореншаль“. Однако указанный вывод суда апелляционной инстанции не влияет на законность принятых судебных актов и не может являться основанием для их отмены или изменения, поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены иные изложенные выше существенные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-288/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-288/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.