Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.08.2003 N Ф09-552/2003-ГК по делу N А60-23748/2002 Учитывая, что при разрешении вопроса о признании соглашения о переводе долга недействительным арбитражный суд не привлек товарищество к участию в деле, приняв решение, затрагивающее его права как кредитора в обязательстве, судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 августа 2003 года Дело N Ф09-552/2003-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Севуралбокситруда“ на решение от 15.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23748/2002 по иску ЗАО “Спецтоннельстрой“ к ОАО “Севуралбокситруда“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании присутствовал представитель ответчика Брагин А.В. по доверенности от 15.01.2003.

ЗАО “Спецтоннельстрой“, извещенное о месте и времени
рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ЗАО “Спецтоннельстрой“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Севуралбокситруда“ о признании недействительным соглашения от 13.03.98 о переводе долга, как сделки, совершенной с нарушением требований ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением от 15.11.2002 исковые требования удовлетворены. Принимая решение, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемое соглашение является для истца крупной сделкой, порядок совершения которой ЗАО “Спецтоннельстрой“ нарушен.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2003 решение оставлено без изменения.

ОАО “Севуралбокситруда“ с решением от 15.11.2002 и постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2003 не согласно, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 153, 170 АПК РФ.

Проверив законность оспариваемых судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО “Спецтоннельстрой“ обратилось к ОАО “Севуралбокситруда“ с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного 13.03.1998 с ответчиком соглашения о переводе долга, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязанность уплатить ТОО “Апис“ задолженность в сумме 388453 руб. 68 коп., возникшую из договора субподряда, заключенного между ОАО “Севуралбокситруда“ и ТОО “Апис“, как совершенной с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что оспариваемое соглашение о переводе долга является для ЗАО “Спецтоннельстрой“ крупной сделкой, поскольку предполагает отчуждение обществом имущества, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости его активов, заключенной без необходимого в данном случае одобрения такой
сделки тремя четвертями голосов общего собрания акционеров ЗАО “Спецтоннельстрой“.

В силу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В связи с тем, что задолженность ТОО “Апис“ с согласия последнего была переведена с ОАО “Севуралбокситруда“ на ЗАО “Спецтоннельстрой“, у последнего с ТОО “Апис“ (кредитором) возникли обязательственные отношения (ст. 307 ГК РФ).

Следовательно, обращение истца, являющегося должником перед ТОО “Апис“, в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашения от 13.03.1998, т.е. основания возникновения обязательства между ЗАО “Спецтоннельстрой“ и ТОО “Апис“ недействительным, затрагивало права и законные интересы ТОО “Апис“ как кредитора в обязательстве, поскольку при признании соглашения о переводе долга недействительным ТОО “Апис“ не имеет правовой возможности произвести взыскание имеющейся задолженности с должника (ЗАО “Спецтоннельстрой“), а факты о действительности (недействительности) оспариваемого соглашения, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, будут иметь для кредитора (ТОО “Апис“) преюдициальное значение (ст. 69 АПК РФ).

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта является принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Таким образом, учитывая, что при разрешении вопроса о признании соглашения от 13.03.1998 недействительным арбитражный суд не привлек ТОО “Апис“ к участию в деле, приняв решение, затрагивающее его права как кредитора в обязательстве, решение арбитражного суда от 15.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2003 в силу п. 4 ч. 4 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, где арбитражному суду необходимо решить какие права
и законные интересы ТОО “Апис“ с учетом требования истца о признании сделки недействительной как ничтожной могут быть затронуты и на основании этого определить статус последнего при повторном рассмотрении настоящего дела (ст. 40 АПК РФ).

При новом рассмотрении арбитражному суд надлежит устранить отмеченные недостатки, привлечь к участию в деле ТОО “Апис“, определив его процессуальное положение в деле, и рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23748/2002 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.