Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 01.07.2003 N Ф09-1649/03-ГК по делу N А76-18581/02 Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 июля 2003 года Дело N Ф09-1649/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. на решение от 03.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.03 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18581/02 по иску ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ к предпринимателю Гричуку А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи, признании недействительными индоссаментов на векселях, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании
приняли участие представители: истца - Тросман В.Ю., адвокат, уд. N 817 от 04.03.03, доверенность от 29.11.02 N 021128-12; Гальцова Л.В., начальник юридического отдела, доверенность от 04.01.03 N 030104-1; ответчика - Лунегов Б.Н., доверенность от 29.04.03.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Гричуку А.Г. о признании договора N 0002711-1 от 27.11.2000 недействительным в части пунктов 1.1.5, 1.1.7, 2.1.1 и части 2 п. 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 27.11.2000 к названному договору в части установления курсовой стоимости акций, цены договора и уплаты цены договора путем передачи 4 векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“, векселя “СМТ-Трейд“ на сумму 115000 руб. и векселя “Эл-Василико“ на сумму 480000 руб. на основании ст. ст. 166, 167, 170, 575 ГК РФ; просил признать индоссаменты ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ на указанных векселях недействительными. Кроме того, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности договора и индоссаментов в виде обязания ответчика передать истцу 4 векселя ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил возвратить ему 4 векселя ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“, вексель ЗАО “СМТ-Трейд“ и вексель ООО “Эл-Василико“.

Решением от 03.03.03 иск удовлетворен частично: сделки, совершенные ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ по индоссированию векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ серии ГАЗ БВ NN 007668, 007669, 007670, 007671 на сумму 1000000 руб. каждый, векселя ЗАО “СМТ-Трейд“ N 2473407 на сумму 115000 руб., векселя ООО “Эл-Василико“ N 1552783 на сумму 480000000 руб.
00 коп., признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.03 решение оставлено без изменения.

Предприниматель Гричук А.Г. с решением и постановлением не согласен, просит их отменить в части признания недействительными индоссаментов на спорных векселях и взыскания госпошлины с ответчика, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на неправильное применение судом норм процессуального и материального права, указывает на нарушение судом п. 1 ст. 142, ст. 145, п. 3 ст. 146, ст. 147, ст. 178, ст. 181, ст. 390, ст. 408, ст. 431 ГК РФ, ст. ст. 11 - 17, 43, 47, 48 Положения о переводном и простом векселе. По мнению заявителя, в связи с тем, что истцом при учинении индоссаментов не были сделаны установленные законом записи, делающие невозможным предъявление ему к оплате опротестованных векселей, требования о признании их недействительными безосновательны и не подлежат удовлетворению. Кроме того, заявитель полагает, что суд неправомочно отнес на него госпошлину, так как ответчик не является виновной стороной.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части признания недействительными сделок, совершенных ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ по индоссированию спорных векселей, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Ф.И.О. (продавец) и ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ (покупатель) 27.11.2000 заключен договор N 0002711-1 купли-продажи акций ОАО “Ашинский металлургический завод“ в количестве 19000 штук, номинальной стоимостью 3 рубля за акцию, курсовой стоимостью 254,47 руб. за акцию, на общую сумму 4835000 руб., которую
ответчик обязан оплатить путем передачи простых “товарных“ векселей на сумму 4595000 руб. и банковских векселей на сумму 240000 руб. (п. 2 дополнительного соглашения N 1 от 27.11.2000 к названному договору).

Во исполнение условий договора ответчик оформил передаточное распоряжение на 19000 акций ОАО “Ашинский металлургический завод“, а истец произвел оплату акций векселями: ЗАО “СМТ-Трейд“ N 2473407 на сумму 115000 руб., выданным 01.07.98, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.07.05; “Эл-Василико“ N 1552783 на сумму 480000 руб., выданным 14.11.97, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.11.02; ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ NN 007668, 007669, 007670, 007671 на сумму 1000000 руб. каждый, выданными 27.01.99 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27.01.02; КУБ ОАО БN 027787, БN 029378, БN 029517 на сумму 100000 руб., 114000 руб., 26000 руб. соответственно.

Обращаясь в арбитражный суд, ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ просил признать договор N 0002711-1 от 27.11.2000 недействительным в части условий о курсовой стоимости акций, общей суммы сделки и оплаты акций “товарными“ векселями в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, считая его притворной сделкой, прикрывающей дарение 6 “товарных“ векселей, а также просил суд признать на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ недействительными индоссаменты, учиненные на указанных векселях, ссылаясь на то, что они совершены под влиянием заблуждения относительно природы индоссамента, и что в результате заблуждения ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ его воля была выражена неправильно, что привело к возникновению у него вексельных обязательств, которых он по условиям договора принимать на себя не намеревался.

Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций в части, суд
первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В силу ч. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением.

По договору N 0002711-1 стороны приняли на себя встречные обязательства по передаче ценных бумаг. Фактическая передача друг другу указанных в договоре акций и векселей истцом и ответчиком произведена, что подтверждается имеющимися в деле материалами. Поскольку сторонами заключена возмездная сделка, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора частично притворной сделкой.

В соответствии со ст. 146 ГК РФ, ст. 11 Положения индоссамент является способом передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По договору N 0002711-1 от 27.11.2000 встречное удовлетворение (оплата) за полученные акции производилось векселями. Договор не содержит условий о том, что ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ исключало возможности предъявления переданных по договору векселей в последующем для оплаты ему или другим обязанным по векселям лицам. Спорные векселя передавались по бланковым индоссаментам во исполнение договора от 27.11.2000 также без каких-либо оговорок. Следовательно, бланковые индоссаменты, учиненные ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ на спорных векселях, соответствуют воле и
волеизъявлению ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“, зафиксированным в договоре N 0002711-1 от 27.11.2000 Вывод суда о недействительности в силу ст. 178 ГК РФ индоссаментов, учиненных на спорных векселях, ошибочен.

Неправильное применение норм материального права является основанием для отмены судебного акта (п. 2 ст. 288 АПК РФ), поэтому решение в части признания недействительными сделок, совершенных ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ по индоссированию векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ серии ГАЗ БВ NN 007668, 007669, 07670, 007671 на сумму 1000000 руб. каждый, векселя ЗАО “СМТ-Трейд“ N 2473407 на сумму 115000 руб., векселя ООО “Эл-Василико“ N 1552783 на сумму 480000000 руб. 00 коп., следует отменить, в остальной части решение оставить без изменения.

Распределение судебных расходов произведено судом с учетом выданных исполнительных листов.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.03 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18581/02 отменить в части признания недействительными сделок, совершенных ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ по индоссированию векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго-Газ“ серии ГАЗ БВ NN 007668, 007669, 007670, 007671 на сумму 1000000 руб. каждый, векселя ЗАО “СМТ-Трейд“ N 2473407 на сумму 115000 руб., векселя ООО “Эл-Василико“ N 1552783 на сумму 480000000 руб. 00 коп.

В этой части - в иске отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ в пользу предпринимателя Ф.И.О. судебные расходы: по иску - 12000 руб. 00 коп., по апелляционной жалобе - 6000 руб. 00 коп., по кассационной жалобе - 6000 руб. 00 коп.