Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2004 по делу N А41-К1-21355/03 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, т.к. истец не доказал нарушения его прав и законных интересов принятыми на общем собрании решениями и документально не подтвердил факта причинения ему убытков.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 12 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-21355/03“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В. к ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“ о признании решений недействительными при участии в заседании от ответчика: Н. - представитель по доверенности от 20.01.04, Б. - представитель по доверенности от 24.12.03; от истца: Ф. - представитель по доверенности от 18.02.04, К. - представитель по доверенности от 24.02.04,

УСТАНОВИЛ:

В. как акционер ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“ обратилась в суд с иском к ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“ (далее по тексту - ЗАО “КСПСК“) о признании недействительными решений внеочередного общего
собрания акционеров, состоявшегося 27 октября 2003 г.

Дело рассматривается согласно ст. 137 АПК РФ.

Права и обязанности разъяснены.

Истец, ссылаясь на ст. 49 АПК РФ, заявил об изменении основания иска (дополнении), указав, что в результате принятия оспариваемым собранием решения о смене руководства ему причинены убытки, ориентировочно в размере 2 млн. руб., что представитель В. - Е. не был допущен на собрание 27.10.03, что надлежащего извещения акционеров о месте, времени проведения и повестке дня собрания не было, что ответчиком не представлены все документы, подтверждающие правомочность проведения собрания.

Судом дополнительные основания к рассмотрению не приняты, поскольку являются в силу ст. 49 АПК РФ основанием для самостоятельного иска.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований судебного пристава-исполнителя К. и истребовании из материалов исполнительного производства постановлений о возбуждении исполнительного производства, об окончании производства, а также исполнительного листа N 000878.

Ходатайство о привлечении судебного пристава-исполнителя отклонено, как не соответствующее ст. 51 АПК РФ.

В части истребования документов ходатайство отклонено, поскольку суд не усматривает необходимости в исследовании названных документов.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований ЗАО “Сибирский капитал-Р“, с которым заключен договор на ведение реестра владельцев именных бумаг ЗАО “КСПСК“, и об истребовании у него реестра акционеров, бюллетеней голосования по вопросам повестки дня подлинного договора о ведении реестра ЗАО “КСПСК“.

Ходатайство судом отклонено, как не соотносимое с предметом доказывания.

Истцом заявлено ходатайство об обязании ответчика представить протокол собрания от 27.10.03; протокол счетной комиссии; бюллетень голосования; доверенности представителей; реестр акционеров на дату, предшествующую дню проведения собрания, и на
дату утверждения списка лиц, имеющих право на участие в собрании; протокол совета директоров о принятии решения о проведении собрания; требование акционера о созыве собрания; подтверждение персонального состава совета директоров; текст сообщения о проведении собрания; доказательства направления сообщения акционерам; годовой, квартальный, полугодовой бухгалтерские балансы Общества; заключение аудитора; заключение ревизионной комиссии, проект изменений и дополнений в устав.

Ходатайство судом отклонено в порядке ст. 67 АПК РФ. Подлинный протокол собрания от 27.10.03 представлен ответчиком на обозрение, копия приобщена к материалам дела.

В тексте документа, видимо, была допущена опечатка: имеется в виду подпункт 5 пункта 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 5 статьи 21.

Истцом заявлен отвод суду на основании п. 5 ст. 21 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв.

Отвод рассмотрен и оставлен без удовлетворения.

По существу заявленных требований истец указал, что 27 октября 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “КСПСК“, в ходе которого были рассмотрены и приняты решения о прекращении полномочий генерального директора, избрания генеральным директором Г. и избрании членов совета директоров.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании, являются недействительными по следующим основаниям:

04.11.03 Арбитражным судом Московской области принято решение о внесении приходной записи по лицевому счету В., в реестре акционеров ЗАО “КСПСК“ о переходе права собственности к В. на обыкновенные именные акции в количестве 1673 штук.

Судом вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета принятия решений по вопросам избрания генерального директора и совета директоров Общества до фактического исполнения судебного решения от 4.11.03 по делу N А41-К1-16427/03 (исполнительный лист N 000878 от 14.10.03).

По данному исполнительному листу было возбуждено исполнительное производство Межрайонной ПССП
ГУМЮ РФ по Московской области.

Перед началом внеочередного общего собрания акционеров 27.10.03 судебный пристав-исполнитель предъявил постановление и исполнительный лист, однако собрание проигнорировало запрет и приняло решение по вопросам п. п. 4 - 9 повестки дня.

01 октября 2003 г. Арбитражным судом Московской области вынесено решение о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО “КСПСК“ от 12.05.03 и признании недействительным п. 7.11 устава ЗАО “КСПСК“ в части опубликования информации о проведении общего собрания акционеров в местных органах средств массовой информации (газета “Серп и молот“, “Неделька“ и Клин-ТВ).

Здесь и далее по тексту, видимо, имеется в виду Федеральный закон “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В нарушение судебного решения и п. 1 ст. 52 ФЗ “Об ОАО“ сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров было опубликовано в местной газете “Серп и молот“.

На основании ст. ст. 44, 51, 52 ФЗ “Об ОАО“ истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 12 мая 2003 г.

Ответчик иск не признал, полагая требования истца неправомерными, так как судебные акты о принятии обеспечительных мер и о признании п. 7.11 устава ЗАО “КСПСК“ недействительным отменены, как незаконные.

Кроме того, истец не доказал факта причинения ему убытков.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об ОАО“ акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ “Об ОАО“, иных правовых актов РФ, устава Общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы.

В данном случае истец не представил доказательств в нарушения его прав при проведении общего собрания акционеров 27 октября 2003 г.

Довод истца о ненадлежащем извещении его о дате собрания противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Извещение акционеров осуществлялось в соответствии с п. 7.11 устава Общества путем публикации в местной газете г. Клин “Серп и молот“.

Довод истца о действии запретительных мер в момент проведения собрания не может быть принят, так как определения АС МО от 14.10.03 о принятии обеспечительных мер отменено постановлением апелляционной инстанции 14.02.2004 по делу N А41-К1-16427/03.

Ссылка истца на понесенные им убытки документально не подтверждена.

Голосование истца не могло повлиять на принятие обжалуемого решения.

В силу ст. 49 ФЗ “Об ОАО“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение.

Материалами дела установлено, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “КСПСК“ 27 октября 2003 г. проведено в соответствии с действующим законодательством и положением устава Общества.

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 07 апреля 2004 г.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 112 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.