Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.05.2003 N Ф09-1322/03-ГК по делу N А76-17966/02 Отказывая в удовлетворении требований истца, суд правомерно исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в устав акционерного общества, поскольку данные изменения в учредительный документ внесены в установленном законом порядке - на основании решения общего собрания акционеров, правомерность которого заявитель не оспаривает.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 мая 2003 года Дело N Ф09-1322/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Урал Фонд“ на решение от 18.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17966/02 по заявлению ОАО “Урал Фонд“ к Администрации г. Челябинска, ОАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“ о признании недействительным постановления Главы г. Челябинска.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель ОАО “Урал Фонд“ - Семенова О.В. - юрисконсульт, доверенность N 13 от 24.10.2001.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Урал Фонд“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным постановления Главы г. Челябинска N 644 П от 13.05.2002 о государственной регистрации ОАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“ и изменений в Устав ЗАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“, зарегистрированного постановлением Главы Администрации Курчатовского района г. Челябинска N 1688 от 02.07.1996.



Решением от 18.02.2003 в удовлетворении требований ОАО “Урал Фонд“ о признании недействительным постановления Главы г. Челябинска N 644-П от 13.05.2002 (в части приложения N 2 - N 78) о регистрации изменений N 4 к Уставу ЗАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“ отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ОАО “Урал Фонд“ с решением не согласно, спросит его отменить, дело направить на новое рассмотрение. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на неприменение ст. 167, 168 ГК РФ, неправильное применение ст. 1 ФЗ РФ “О внесении дополнения в Федеральный закон “О минимальном размере оплаты труда“, нарушение ст. 26 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, п. 4 ст. 170 АПК РФ.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что Закрытое акционерное общество “Институт “Челябинский Промстройпроект“ зарегистрировано постановлением Главы Администрации Курчатовского района г. Челябинска N 1688 от 02.07.1996. В связи с преобразованием (ст. 2 ФЗ РФ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“) данного общества постановлением Главы г. Челябинска N 107-П от 07.02.2000 произведена регистрация ЗАО работников “Народное предприятие институт “Челябинский Промстройпроект“. Решением суда Калининского района г. Челябинска от 12.11.2001 данное постановление признано недействительным, вследствие чего общество приобрело прежний правовой статус - ЗАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“.

16.04.2002 на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“ большинством голосов (99,1%) принято решение о преобразовании общества в Открытое акционерное общество “Институт “Челябинский Промстройпроект“, утвержден устав общества в новой редакции, в котором уставный капитал определен в размере 154402 руб., и утверждены изменения N 4 в Устав ЗАО “Институт “Челябинский Промстройкомплект“.

Постановлением Главы г. Челябинска N 644-П от 13.05.2002 произведена регистрация изменений N 4 в Устав ЗАО “Институт “Челябинский Промстройпроект“.

Одним из акционеров ОАО “Институт “Челябинский Промстройкомплект“ является ОАО “Урал Фонд“, который оспаривает постановление Главы г. Челябинска N 644-П от 13.05.2002, считая, что государственная регистрация юридического лица проведена с нарушением действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные общества другого вида по решению общего собрания участников. При этом преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не меняется) и осуществляется с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.1997).

До вступления в силу 01.07.2002 ФЗ РФ “О государственной регистрации юридических лиц“ регистрация юридических лиц осуществлялась на основании Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482.



В соответствии с п. 10 данного Положения отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов (перечень которых установлен пунктом 1) и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения.

Отказывая в удовлетворении требований ОАО “Урал Фонд“, суд правомерно исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений N 4 в Устав ЗАО “Институт “Челябинский Промстройкомплект“, поскольку данные изменения в учредительный документ внесены в установленном законом порядке - на основании решения общего собрания акционеров, правомерность которого ОАО “Урал Фонд“ не оспаривает.

Кроме того, суд обоснованно указал на отсутствие доказательств нарушения оспариваемым постановлением прав ОАО “Урал Фонд“. Отсутствие у акционера открытого общества преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, предусмотрено законом (п. 2 ст. 7 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“).

Доводы заявителя о неприменении судом ст. 167, 168 ГК РФ отклоняются. Регистрация юридического лица не является сделкой, в связи с чем данные нормы применению не подлежат.

Нарушений ст. 26 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ и ст. 1 ФЗ РФ “О внесении дополнения в Федеральный закон “О минимальном размере оплаты труда“ судом кассационной инстанции не установлено, поскольку в соответствии со ст. 3, 5 ФЗ РФ “О минимальном размере оплаты труда“ размер уставного капитала определяется исходя из базовой суммы, равной 100 руб.

При таких обстоятельствах судебный акт является законным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17966/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.