Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.04.2003 N Ф09-1022/03-ГК по делу N А76-17287/02 В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано правомерно, так как спорные сделки купли-продажи не квалифицированы как крупные.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 апреля 2003 года Дело N Ф09-1022/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО ПКЦ “Общепит“ на постановление апелляционной инстанции от 03.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17287/02 по иску ЗАО ПКЦ “Общепит“ к ЗАО “Промтехкомплект“, третье лицо: ООО “Золотухин и К“, о применении последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим
образом.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Голяновский В.В., конкурсный управляющий, определение от 03.12.2002 по делу N А76-10395/00; ответчика - Меркурьева И.П., юрисконсульт, приказ N 1/к от 29.10.2002, доверенность от 22.12.2000.

Процессуальные права и обязанности присутствующим представителям разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Конкурсный управляющий ЗАО ПКЦ “Общепит“ обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО “Промтехкомплект“ о применении последствий недействительности ничтожных сделок в силу ст. ст. 168, 170 ГК РФ, заключенных 08.04.1997, 10.08.1997, 29.08.1997, 29.08.1997, 30.12.1997 с нарушением ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 26.12.2002 исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности сделок от 08.04.1997, 10.08.1997, 29.08.1997, 29.08.1997, 30.12.1997, заключенных между ЗАО ПКЦ “Общепит“ и ЗАО “Промтехкомплект“. ЗАО “Промтехкомплект“ обязано в 20-дневный срок после вступления решения в законную силу возвратить ЗАО ПКЦ “Общепит“: северную половину склада N 8 (фруктохранилище); квасильно-засолочный цех; весовую; склад из легких металлических конструкций; склад “Картофелехранилище“, расположенные по Тургоякскому шоссе в г. Миассе. С ЗАО ПКЦ “Общепит“ взыскано в пользу ЗАО “Промтехкомплект“ 1506016 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.03.2003 решение отменено, в иске отказано.

Истец - ЗАО ПКЦ “Общепит“ - в кассационной жалобе просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права: ст. ст. 4, 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.04.1997, 10.08.1997, 29.08.1997, 29.08.1997, 30.12.1997 заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми ЗАО “Промтехкомплект“ получило в собственность северную половину склада
N 8 (фруктохранилище) стоимостью 124000 рублей, квасильно-засолочный цех стоимостью 723600 рублей, весовую стоимостью 24216 рублей, склад из легких металлических конструкций стоимостью 213840 рублей, склад “Картофелехранилище“ стоимостью 420360 рублей.

Решением от 17.11.2000 арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10395/00 ЗАО ПКЦ “Общепит“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, руководствуясь п. 2 ст. 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, обратился в суд с иском о применении последствий недействительности сделок, поскольку считает, что ответчиком была нарушена установленная ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ процедура совершения крупной сделки, спорные сделки являются мнимыми, совершенными для вида, без намерения создать правовые последствия.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что совершенные 08.04.1997, 10.08.1997, 29.08.1997, 29.08.1997, 30.12.1997 сделки являются взаимосвязанными, при этом сумма сделок составляет 36,09% балансовой стоимости активов общества. В нарушение ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ на совершение указанных сделок согласие совета директоров (наблюдательного совета) не получено, что свидетельствует об их ничтожности. Довод о мнимости не нашел
подтверждения.

Апелляционная инстанция, отменяя решение, обоснованно пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок купли-продажи недействительными в порядке ст. ст. 168, 170 ГК РФ.

Исследуя и оценивая порядок заключения спорной сделки, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что договоры от 08.04.1997, 10.08.1997, 29.08.1997, 29.08.1997, 30.12.1997 не являются взаимосвязанными сделками (ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“), поскольку заключены в отношении объектов недвижимости, являющихся автономными, не связанными единым технологическим процессом друг с другом и с прочими предприятиями общественного питания, имеющих разное функциональное назначение и допускающих раздельное использование (т. 3 л. д. 66 - 68).

Кроме того, имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о том, что спорные объекты недвижимости использовались ЗАО ПКЦ “Общепит“ за рамками обычной производственной деятельности (т. 2 л. д. 119 - 126).

Ввиду того, что спорные сделки купли-продажи не могут быть квалифицированы как крупные, порядок одобрения, предусмотренный ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, на них не распространяется. Оснований для признания сделок недействительными по ст. 170 ГК РФ не усматривается, о чем правомерно и обоснованно указано судом.

Ссылка ЗАО ПКЦ “Общепит“ на последовательное совершение спорных сделок в течение трех налоговых периодов, отклоняется. Временной промежуток с апреля по декабрь 1997 года, в течение которого были заключены спорные сделки, доказательством их взаимосвязанности не является. Сумма трех сделок, совершенных в августе 1997 года не превышает установленного законом предела, в силу чего их нельзя отнести к крупным (ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Доводы заявителя жалобы, касающиеся взаимосвязанности сделок, являлись предметом рассмотрения в апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 АПК РФ).

ЗАО “Промтехкомплект“
сослалось на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, совершенных в период с апреля по декабрь 1997, является правомерным (ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“). При этом ссылка суда первой инстанции на ст. 4 ГК РФ признана ошибочной обоснованно, поскольку исковые требования заявлены ЗАО ПКЦ “Общепит“ 10.11.2002, то есть в период действия изменений и дополнений, внесенных в Федеральный закон “Об акционерных обществах“ Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

В связи с изложенным, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Постановление является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 03.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17287/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО ПКЦ “Общепит“ в доход федерального бюджета РФ 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.