Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2004 N А56-14021/04 Довод акционера о том, что общество неправомерно выдало выписку из реестра акционеров, подтверждающую права третьего лица на 280 акций общества, поскольку он распоряжения о передаче третьему лицу акций не оформлял и не подписывал, суд не принял, так как указанное утверждение противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 ноября 2004 года Дело N А56-14021/04“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Кустова А.А., при участии от Головаченко В.А. представителя Макарова А.К. (доверенность от 31.05.2004), от закрытого акционерного общества “Алкор Био“ Ворониной Н.В. (доверенность от 28.03.2003), от компании “ТРТФ (Кипр) Лимитед“ Харченко В.В. (доверенность от 03.03.2004), от Полынцева Д.Г. представителя Макарова А.К. (доверенность от 08.06.2004), рассмотрев 28.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головаченко В.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2004 по делу N А56-14021/04 (судья Серикова И.А.),

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Головаченко Виктор Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными действий закрытого акционерного общества “Алкор Био“ (далее - ЗАО “Алкор Био“, Общество) по переоформлению прав на 280 обыкновенных именных акций ЗАО “Алкор Био“ номинальной стоимостью 1 руб. каждая от Ф.И.О. и Ф.И.О. в пользу компании “ТРТФ (Кипр) Лимитед“ (далее - Компания) и выдаче выписки из реестра акционеров ЗАО “Алкор Био“ от 09.02.2000, подтверждающей права Компании на 280 обыкновенных именных акций Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Компания и Полынцев Д.Г.

Решением от 21.06.2004 в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Головаченко В.А., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить указанное решение.

Представитель Компании просил оставить обжалуемое решение без изменений, считая его законным и обоснованным.

Законность решения от 21.06.2004 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 11 общего собрания акционеров от 21.06.1999 ЗАО “Алкор Био“ состояло из двух акционеров - Головаченко В.А. и Полынцева Д.Г., каждому из которых принадлежало по 350 акций (50% уставного капитала).

Компания 09.02.2000 приобрела 280 обыкновенных именных акций ЗАО “Алкор Био“ по договорам купли-продажи с акционерами общества Головаченко В.А. и Полынцевым Д.Г.

Однако, по утверждению истца, ни он, ни Полынцев Д.Г. распоряжений о передаче Компании по 140 акций Общества не оформляли и не подписывали, в связи с чем выписка из реестра акционеров ЗАО “Алкор Био“ от 09.02.2000, подтверждающая права Компании на 280 обыкновенных акций, выдана без надлежащих для этого оснований.

Указанное утверждение противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, а также имеющимся в деле доказательствам.



Так, из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров ЗАО “Алкор Био“ осуществляет само Общество.

Обществом 09.02.2000 была выдана выписка из реестра акционеров, согласно которой Компания является владельцем 280 обыкновенных именных акций ЗАО “Алкор Био“.

Указанное свидетельствует о том, что проданные акции были списаны с лицевых счетов физических лиц и зачислены на лицевой счет N 7 Компании.

Определением ФАС Северо-Западного округа от 04.03.2005 исправлена опечатка. В данном случае вместо “...от 23.10.1997 N 27...“ следует читать “...от 02.10.1997 N 27...“.

Как правильно указал суд первой инстанции, внесение записи в реестр акционеров возможно только при получении Обществом определенных документов (пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ по рынку ценных бумаг от 23.10.1997 N 27, с изменениями от 20.04.1998), в том числе передаточного распоряжения. Выписка из реестра от 09.02.2000 подтверждает, что у регистратора были все необходимые документы для внесения соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО “Алкор Био“.

Кроме того, из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Алкор Био“ от 09.02.2000 N 14 следует, что акционеры Головаченко В.А. и Полынцев Д.Г. принимали в нем участие после реализации принадлежащих им акций Компании и голосовали оставшимися у них акциями, составляющими 30% голосующих акций Общества.

Довод о том, что сделки по купле-продаже являются ничтожными по основаниям притворности, поскольку прикрывали сделку по обеспечению возвратности кредита по соглашению между ЗАО “Алкор Био“ и Российским Технологическим Фондом, обоснованно не принят судом. Это обстоятельство не доказано материалами дела, а кроме того, не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Соглашение от 07.06.2004 о признанных сторонами обстоятельствах того, что передаточные распоряжения на передачу акций не оформлялись, что выписка из реестра акционеров выдана без надлежащих оснований, что сделка по купле-продаже акций является притворной, затрагивает интересы Компании, поскольку касается акций, принадлежащих последней, и не может быть признано надлежащим в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По этой же причине не может быть принято признание иска ответчиком.

Таким образом, вывод суда о том, что Компания приобрела права на акции ЗАО “Алкор Био“, в связи с чем Общество правомерно выдало выписку из реестра ЗАО “Алкор Био“, является правильным.

Не нашло своего подтверждения и утверждение истца о том, что суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Как усматривается из протокола судебного заседания, представитель истца и третьего лица - Полынцева Д.Г. присутствовал в судебном заседании 08.06.2004, когда был объявлен перерыв, о чем имеется подпись в протоколе. После перерыва представитель указанных лиц в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле и присутствующие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения. Указанная процессуальная норма закона не ставит продолжение судебного заседания в зависимость от того, кто присутствовал в судебном разбирательстве до перерыва - сама сторона (в случае, если стороной является физическое лицо) либо ее представитель.

Суд дал оценку всем доводам, приведенным истцом по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе. В ней истец, по существу, повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятом судебном акте.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:



решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2004 по делу N А56-14021/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

АФАНАСЬЕВ С.В.

КУСТОВ А.А.