Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.04.2003 N Ф09-670/2003-ГК по делу N А76-13643/02 Поскольку исковое заявление подано по истечении срока, предусмотренного ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и ответчиком до принятия решения заявлено о применении срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 апреля 2003 года Дело N Ф09-670/2003-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Научно - производственная фирма “Уралгипромаш“ на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13643/02 по иску ООО “Научно - производственная фирма “Уралгипромаш“ к ООО “Инвар“, третьи лица: Низовцев А.А., Низовцева Т.П., Селиверстов С.А., Селиверстова Т.А. о признании недействительными решений общих собраний ООО “Инвар“.

В судебном заседании приняли
участие представители: истца - Вахрушев С.Г., юрисконсульт по доверенности от 04.01.03; ООО “Инвар“ - Селиверстов С.А., директор, Савельева Л.А., адвокат, доверенность от 10.0802.

Низовцев А.А., Низовцева Т.П., Селиверстова Т.А. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО НПФ “Уралгипромаш“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными решений общих собраний ООО “Инвар“ от 01.08.2000 и 17.05.2001 как принятых с нарушением требований ст. ст. 15, 19, 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 02.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ООО НПФ “Уралгипромаш“ с решением не согласно, просит его отменить.

Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на необоснованное неприменение судом ст. ст. 10, 153, 168, 182 ГК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, на общем собрании ООО “Инвар“ 01.08.2000 были приняты решения: увеличить уставный капитал до 674134 руб. за счет дополнительного вклада участника ООО “Инвар“ Низовцева А.А.; утвердить итоги внесения дополнительного имущественного вклада в уставный капитал ООО “Инвар“ Низовцевым А.А. в размере 674134 руб; утвердить уставный капитал ООО “Инвар“ в размере 674134 руб.; утвердить изменения N 2 в учредительные документы ООО “Инвар“, директору общества произвести регистрацию изменений.

На общем собрании участников ООО “Инвар“ 17.05.2001 были приняты решения: принять в состав участников общества Низовцеву Т.П. с долей в уставном капитале 450000 руб.; увеличить уставный капитал общества за счет денежного
вклада нового участника общества до 1124134 руб. (в качестве оплаты денежного вклада Низовцева Т.П. вносит два векселя ЗАО “Вексельный центр “Энерго - Газ“: БВ N 008666 номиналом 250000 руб. и БВ N 008668 номиналом 200000 руб.); утвердить Изменения N 3 (л. д. 14) к учредительным документам ООО “Инвар“, директору общества произвести их регистрацию.

В силу ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с протоколами собраний N 3 от 01.08.2000 и N 4 от 17.05.2001 за данные решения участники ООО “Инвар“ проголосовали единогласно, представитель истца принимал участие в голосовании и голосовал за принятые решения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что представитель ООО НПФ “Уралгипромаш“ действовал не в интересах представляемого им лица, злоупотребил предоставленными правами с намерением причинить вред ООО НПФ “Уралгипромаш“ не может быть принят во внимание, поскольку материалами дела не подтвержден.

При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности истцом факта нарушений при проведении оспариваемых собраний требований ст. ст. 19, 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ является обоснованным.

В силу ст. 15 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Неденежный вклад, превышающий сумму в 200 минимальных
размеров оплаты труда, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала составляло 200000 руб., должен оцениваться независимым оценщиком.

Из материалов дела усматривается, что 14.05.2001 независимым оценщиком Редькиным Г.Е. составлено экспертное заключение о рыночной стоимости двух векселей ЗАО “Вексельный центр “Энерго - Газ“, переданных в уставный капитал ООО “Инвар“. На общем собрании участников общества внесение неденежного вклада Низовцевой Т.П. в сумме 450000 руб., что соответствовало стоимости векселей, указанной независимым оценщиком, утверждено единогласно, в том числе и ООО НПФ “Уралгипромаш“.

Данные обстоятельства, кроме того, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2002 по делу N А76-5454/02-ГК.

С учетом изложенного арбитражный суд правомерно сделал вывод о недоказанности истцом факта нарушения при проведении собраний ООО “Инвар“ ст. 15 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Установив, что исковое заявление подано по истечении срока, предусмотренного вышеназванным правовым актом, ответчиком до принятия решения заявлено о применении срока исковой давности, суд правомерно в соответствии со ст. 199 ГК РФ отказал в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Челябинской области законно, обоснованно, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13643/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.