Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.03.2003 N Ф09-365/2003-ГК по делу N А60-21071/2002 С момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) юридических лиц утрачивают право собственности на имущество.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 марта 2003 года Дело N Ф09-365/2003-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО “Северскстрой“ на решение от 04.12.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21071/2002 по иску ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ к ЗАО “Северскстрой“ о признании права собственности на объекты недвижимости и встречному иску ЗАО “Северскстрой“ к ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ о признании недействительным договора об учреждении ООО “СУ-14
“Промгражданстрой“ с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, Отдела государственной инспекции субъектов предпринимательской деятельности г. Полевского.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали: от ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ - Гонепровский Э.А., директор, Черепанова Л.Н., представитель по доверенности от 21.10.2002; от ЗАО “Северскстрой“ - Богачева Л.В., конкурсный управляющий; от Учреждения юстиции - Негрей О.Г., представитель по доверенности N 01-40/49 от 28.02.2003.

Представитель Отдела государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Полевского в судебное заседание не явился.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на объекты недвижимости: здание конторы, расположенное в г. Полевской по ул. 8 Марта, 1, литер 1, здание временных мастерских, расположенное в г. Полевской по ул. 8 Марта, 1 литер 2, известковой ямы, расположенной в г. Полевской по ул. 8 Марта, 1 литер 4, временный склад ГСМ, расположенный в г. Полевской по ул. 8 Марта, 1 литер 3, возникшее в результате внесения ЗАО “Северскстрой“ вклада в уставный капитал.

ЗАО “Северскстрой“ предъявило встречное исковое заявление о признании недействительным учредительного договора о создании ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ от 08.06.1998, заключенного между ЗАО “Северскстрой“ и ООО “Северский строитель“, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением от 04.12.2002 исковые требования ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.

Конкурсный управляющий ЗАО “Северскстрой“ с решением не согласен, просит
его отменить, ссылаясь на нарушение ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, необоснованное неприменение ст. 554 ГК РФ. Оспаривая судебный акт, заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что учредительный договор о создании ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ со стороны последнего подписан Гонепровским Э.А., который в тот же период времени являлся членом совета директоров одного из учредителей - ЗАО “Северскстрой“. Одновременно с этим, заявитель считает оспариваемый договор незаключенным.

ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ письменного отзыва на кассационную жалобу не представило, его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт отмене не подлежит.

Из материалов дела усматривается, что 13.03.1998 Советом директоров ЗАО “Северскстрой“ принято решение об учреждении ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ и передаче в его уставный капитал имущества на сумму 300000 руб., индивидуального определенного в приложении N 1 к протоколу настоящего заседания.

08.06.1998 между ЗАО “Северскстрой“ и ООО “Северский строитель“ подписан учредительный договор о создании ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“, уставный капитал которого определен сторонами в сумме 612000 руб. Доля истца при этом составила 49%.

Во исполнение условий учредительного договора по акту приемки - передачи имущества от 15.06.1998 ЗАО “Северскстрой“ передало вновь созданному обществу в счет оплаты своей доли в уставном капитале имущество на сумму 300000 руб.

Основанием подачи иска явился факт государственной регистрации спорного имущества за учредителем - ЗАО “Северскстрой“, что по мнению ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ нарушает его право на переданное в его уставный капитал имущество.

В силу п. 3 ст. 213 ГК
РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями. При этом, с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 25.02.1998).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о неправомерности государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за ЗАО “Северскстрой“ и признании такого права за ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ соответствует ст. ст. 48, 213 ГК РФ.

При принятии Советом директоров ЗАО “Северскстрой“ решения об учреждении ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ пообъектный перечень имущества, вносимого в уставный капитал ООО определен в приложении N 1 к протоколу заседания Совета дикторов. Аналогичные объекты указаны в учредительном договоре от 08.06.1998 и фактически переданы вновь созданному обществу. Поэтому подлежит отклонению как не основанный на материалах дела довод заявителя жалобы о неприменении судом в споре ст. 554 ГК РФ.

Вопреки ошибочному мнению конкурсного управляющего ЗАО “Северскстрой“ учредительный договор участников о создании ООО “СУ-14 “Промгражданстрой“ не может рассматриваться как сделка, совершенная с заинтересованностью, поскольку на момент принятия Советом директоров ЗАО “Северскстрой“ решения об учреждении ООО и передаче имущества в счет оплаты уставного капитала последнего, Гонепровский Э.А. не занимал должности в органах управления вновь созданного юридического лица (ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“).

При таких обстоятельствах решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.12.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21071/2002 оставить без изменения, кассационную
жалобу - без удовлетворения.