Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2004 по делу N А40-53567/03-22-491 Суд признал недействительным решение совета директоров об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, поскольку оспариваемое решение было принято без участия представителя Российской Федерации.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 марта 2004 г. Дело N А40-53567/03-22-491“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи К.Е.С., протокол вел судья К.Е.С., рассмотрев дело по иску Минимущества России к ответчику - ОАО “НИИ “Дельта“ о признании недействительным решения Совета директоров, 3-и лица: 1. Российское агентство по системам управления; 2. Российский фонд федерального имущества, при участии: от истца - А., от ответчика - В., от 3-х лиц - от РФФИ - К.,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “НИИ “Дельта“, оформленного протоколом от 21.06.02.

До начала рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска в порядке ст. 49 АПК
РФ, в соответствии с которым истец просит признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “НИИ “Дельта“, оформленное протоколом от 21.06.2002. Суд, рассмотрев данное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку, заявляя данное ходатайство, истец меняет одновременно предмет и основания иска, что противоречит ст. 49 АПК РФ.

Истцом устно уточнены исковые требования, и он просит признать недействительным решение Совета директоров ОАО “НИИ “Дельта“, оформленное протоколом от 28.10.2002.

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что при принятии решения Советом директоров были допущены нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“, выразившиеся в принятии оспариваемого решения меньшим числом голосов Совета директоров общества.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие нарушений закона при принятии оспариваемого решения.

Российское агентство по системам управления, извещенное надлежащим образом, в заседание не явилось.

РФФИ исковые требования поддержал.

Проверив доводы сторон и исследовав представленные документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

28.10.2002 состоялось заседание Совета директоров ОАО “НИИ “Дельта“ в повестке дня которого ставился вопрос об увеличении уставного капитала ОАО “Дельта“, путем размещения дополнительных акций. Совет директоров ответчика принял такое решение в отсутствие представителя Российской Федерации по специальному праву - члена Совета директоров Х., назначенного представителем государства в Совет директоров ответчика на основании Постановления Правительства N 388 от 07.04.1998, чем нарушил п. 2 ч. 3 ст. 28 ФЗ “Об акционерных обществах“ в соответствии с которым решение Совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров единогласно. Возражения ответчика о том, что 21.06.2002 состоялось общее собрание акционеров, на котором не был избран представитель государства, т.к. не набрал большинства
голосов акционеров, присутствовавших на собрании, не принимаются судом во внимание, т.к. законом установлено, что места представителей Российской Федерации по специальному праву в совете директоров не учитываются при выборе членов совета директоров. Поскольку представитель государства не участвовал в Совете директоров, то оспариваемое решение принято с нарушением закона и исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 28 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 110, 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение Совета директоров ОАО “НИИ “Дельта“, оформленное протоколом от 28.10.02.

Взыскать с ОАО “НИИ “Дельта“ в ДФБ 1000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение 30 дней в апелляционную инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

Мотивированное решение изготовлено 11.03.04.