Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.05.2002 N Ф09-908/02-ГК по делу N А47-3809/2001 Поскольку реорганизация акционерного общества произведена в соответствии с требованиями законодательства и истец как кредитор не потребовал от реорганизуемого акционерного общества прекращения или досрочного исполнения обязательства, то арбитражным судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований о признании недействительными реорганизации и регистрации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 16 мая 2002 года Дело N Ф09-908/02-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Оренбурггазторг“ на решение от 20.02.02 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3809/2001 по иску ООО “Оренбурггазторг“ к ОАО “Оренбурггражданстрой“, ЗАО “Железобетон - 1“, Регистрационной палате Администрации г. Оренбурга, ЗАО “СУС-7“, ЗАО “СУС-4“ о признании недействительными реорганизации и регистрации ЗАО “Железобетон-1“.

В судебном заседании приняли участие
представители: истца - Грахова С.В. по доверенности N 310 от 03.04.02, ОАО “Оренбурггражданстрой“ - Леонтьев Б.М. по доверенности от 14.02.02.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ООО “Оренбурггазторг“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Оренбурггражданстрой“, ЗАО “Железобетон-1“, Регистрационной палате Администрации г. Оренбурга, ЗАО “СУС-7“, ЗАО “СУС-4“ о признании недействительными реорганизации ОАО “Оренбурггражданстрой“ и государственной регистрации ЗАО “Железобетон-1“.

Решением арбитражного суда от 20.02.02 в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Истец с решением арбитражного суда не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 60 ГК РФ, ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“, необоснованное неприменение судом ст. 391 ГК РФ.

Проверив законность судебного акта в порядке статей 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что на внеочередном собрании акционеров ОАО “Оренбурггражданстрой“ 26.08.99 принято решение о реорганизации общества в форме выделения филиала ПСП - 1 в самостоятельное юридическое лицо - ЗАО “Железобетон-1“, которое 17.09.99 зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Оренбурга. Тем же решением общего собрания утвержден разделительный баланс акционерного общества по состоянию на 01.09.99, в соответствии с которым вновь созданному закрытому акционерному обществу была передана задолженность ОАО “Оренбурггражданстрой“ перед ООО “Оренбурггазторг“ в сумме 686009 руб. Истец, полагая, что тем самым нарушены его права как кредитора ОАО “Оренбурггражданстрой“, и что реорганизация общества проведена с целью избежания ответственности ОАО “Оренбурггражданстрой“ по своим обязательствам, обратился в арбитражный суд с данным
иском.

В соответствии с ч. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Поскольку реорганизация ОАО “Оренбурггражданстрой“ произведена в соответствии со ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“ и ООО “Оренбурггазпром“ как кредитор не потребовал от реорганизуемого акционерного общества прекращения или досрочного исполнения обязательства, то арбитражным судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы на необоснованное неприменение судом ст. 391 ГК РФ во внимание не принят, так как факт перевода должником своего долга на другое лицо в данном случае отсутствует.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.02.02 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3809/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.