Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 08.05.2002 N Ф09-940/02-ГК по делу N А60-18735/01 Изъятие имущества из уставного капитала при применении последствий недействительности сделки возможно только в случае признания в установленном порядке недействительными учредительных документов общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 8 мая 2002 года Дело N Ф09-940/02-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Уралочка“ на решение от 09.01.02 и постановление апелляционной инстанции от 27.03.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18735/01 по иску МО “Город Алапаевск“ к ООО “Уралочка“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие: от МО “Город Алапаевск“ -
Маликова М.В. по доверенности N 350 от 26.03.02; от Комитета по управлению имуществом Администрации г. Алапаевска - Маликова М.В. по доверенности N 98 от 27.03.02; Карабатов С.В. по доверенности N 3 от 08.01.02; от ООО “Уралочка“ - Мызникова О.С. по доверенности б/н от 01.02.02.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

МО “Город Алапаевск“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Уралочка“ о признании сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал ООО “Уралочка“ недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества.

Решением от 09.01.02 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.03.02 решение оставлено без изменения.

ООО “Уралочка“ с указанными судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 161 ГК РФ, необоснованное неприменение ст. 87 АПК РФ.

Проверив в порядке статей 162, 171 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции находит обжалованные судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, на основании постановления главы Администрации г. Алапаевска от 09.11.94 N 823 создан Городской фонд социальной защиты населения и зарегистрирован Устав, согласно которому Городской фонд является учреждением. В соответствии с постановлением главы Администрации от 29.12.94 N 956 Фонду передано здание магазинов N 1 (с гаражами площадью 266,7 кв. м), расположенных по ул. Ленина, 21 и N 57 по ул. Молодости, 57.

Согласно Уставу учреждения “Городской фонд социальной защиты населения“, зарегистрированного 09.11.94 переданное имущество закреплено за ним на праве оперативного управления.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что Фонд передал закрепленное за ним имущество в уставный капитал ООО “Уралочка“ без
согласия собственника, ввиду чего указанная сделка является ничтожной на основании ст. ст. 168, 298 ГК РФ, ст. 48 Основ гражданского законодательства.

Между тем, суд не учел, что в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 2 ст. 61 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Давая правовую оценку лишь отдельно взятому юридическому факту - передаче имущества в уставный капитал ООО “Уралочка“, суд не принял во внимание, что основанием признания данной сделки недействительной являлось нарушение установленного законом порядка создания ООО “Уралочка“ и что создание юридического лица путем учреждения представляет собой сложный юридический состав, который включает в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности.

Между тем данные обстоятельства судом не исследовались и не оценивались.

Кроме того, арбитражный суд не учел, что из содержания п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 12 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 3, 13, 14 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ N 1482 от 8.07.94 следует, что изъятие имущества из уставного капитала при применении последствий недействительности сделки возможно только в случае признания в установленном порядке недействительными учредительных документов общества.

При этом, в силу абз. 2 п. 1 ст. 51 ГК РФ после осуществления государственной регистрации иски должны предъявляться о
признании недействительными актов о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов.

Требования о ликвидации либо о признании недействительным акта о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов истцом не заявлялись.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда о возможности защиты нарушенного права истца путем признания сделки по передаче имущества недействительной и применении последствий ее недействительности либо путем виндикации спорного имущества ошибочен.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, в иске - отказать.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.01.02 и постановление апелляционной инстанции от 27.03.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18735/01 отменить.

В иске отказать.

Поворот исполнения решения осуществить Арбитражному суду Свердловской области.

Возвратить ООО “Уралочка“ из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по квитанции Сбербанка РФ от 07.02.02 и 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции Сбербанка РФ от 09.04.02.