Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.03.2002 N Ф09-430/02-ГК по делу N А76-13107/00 Вопрос об отнесении сделки к категории крупных решается путем сопоставления балансовой цены продаваемого имущества с балансовой оценкой всех активов акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 марта 2002 года Дело N Ф09-430/02-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Регионснабсбыт“ на постановление от 09.01.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13107/00 по иску ОАО “Буровзрывных работ“ о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Клевко В.А., дов. N 704 от 13.12.01; ответчика - Воробьев В.А.,
дов. от 26.10.01; Голощапова Т.И., дов. от 10.12.01.

Представителям права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Буровзрывных работ“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “Регионснабсбыт“ о признании недействительными договоров купли - продажи N 122п/99 и N 123п/99 от 18.11.99 и применении последствий недействительности - возврате сторон в первоначальное положение.

Решением от 07.05.01 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, иск удовлетворен.

Ответчик - ООО “Регионснабсбыт“, с постановлением не согласен, просит его отменить. В кассационной жалобе отмечается, что суд дает неверное толкование ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, необоснованно судом применены п. 8 ст. 65, ст. ст. 77, 78, 79 данного Закона.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.11.99 ОАО “Буровзрывных работ“ заключило с ответчиком два договора купли - продажи: по договору N 122п/99 были проданы объекты недвижимости, по договору N 123п/99 - оборудование. Имущество было передано ответчику, который уплатил за него 1623041 руб. 20 коп.

Удовлетворяя иск о признании договоров недействительными, суд апелляционной инстанции согласился с истцом в том, что сделки совершены с нарушением правил ст. ст. 65, 77, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. При этом в постановлении отмечается, что сделки являются крупными, поскольку общая стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% общей балансовой стоимости имущества, а потому рыночная цена должна была определяться Советом директоров, а не директором единолично.

Указанная позиция истца является ошибочной. Из смысла ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ следует, что вопрос об
отнесении сделки к категории крупных решается путем сопоставления балансовой цены продаваемого имущества с балансовой оценкой всех активов акционерного общества. В силу п. 2 ст. 78 Закона лишь в том случае, когда стоимость продаваемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов, рыночная цена определяется Советом директоров. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что решение об ограничении компетенции генерального директора на совершение сделок по отчуждению имущества не принимается во внимание, так как принято уже после совершения спорных договоров.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не было оснований считать действия руководителя ОАО “Буровзрывных работ“ незаконными.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 09.01.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13107/00 отменить.

Решение от 07.05.01 оставить в силе.

Взыскать с ОАО “Буровзрывных работ“ в пользу ООО “Регионснабсбыт“ судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1500 руб.

Поворот исполнения постановления от 09.01.02 произвести Арбитражному суду Челябинской области при представлении доказательств его исполнения.