Постановление ФАС Уральского округа от 14.11.2001 N Ф09-1523/01-ГК по делу N А60-6839/01 Учитывая, что решение о совершении крупной сделки общим собранием обществом с ограниченной ответственностью не принималось, арбитражный суд правомерно признал сделку в части передачи имущества, принадлежащего истцу, в уставный капитал ответчика недействительной.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2001 г. Дело N Ф09-1523/01-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе председательствующего Черкасской Г.Н., судей Татаркиной Т.Н., Макарова В.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Культтовары“ на решение от 15.05.2001 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6839/01 по иску ООО “Роскультопт“ к ЗАО “Культтовары“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Сапегин А.Б., дов. от 02.04.2001; ответчика - Семашко Н.В., председатель ликвидационной комиссии; Хабаров В.Г. - директор; Брусянин В.Г., ген. директор, приказ от 29.04.2001; Судаков А.А., дов. от 05.03.2001.
Разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов составу суда не заявлено.
Ходатайства об отказе от кассационной жалобы, о непризнании полномочий представителей ЗАО “Культтовары“ и о приостановлении производства по делу отклонены согласно п. 4 ст. 37, ст. 81, 172 АПК РФ.
ООО “Роскультопт“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “Культтовары“ о признании сделки, договора о создании ЗАО “Культтовары“ от 20.05.1999, недействительной в части внесения в уставный капитал общества имущества ООО “Роскультопт“ и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по актам N 1 - 7 от 23.06.1999.
Решением от 15.05.2001 иск удовлетворен (судья Коликова Л.А.).
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
Ответчик, ЗАО “Культтовары“, в кассационной жалобе просит отменить решение арбитражного суда, ссылаясь на нарушение требований ст. 22, 85 АПК РФ, и прекратить производство по делу.
Законность решения арбитражного суда проверена в порядке ст. 162, 171, 174 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 20.05.1999 ООО “Роскультопт“ и физические лица заключили договор о создании ЗАО “Культтовары“, в соответствии с условиями которого ООО “Роскультопт“ обязывалось в качестве вклада внести в уставный капитал создаваемого общества: склад, административное здание, склад-ангар РКТ-Е, склад-ангар РКТ-Ж, товарные запасы, автомашины ГАЗ-31029, ГАЗ-3205, ГАЗ-53. Указанное имущество было внесено в уставный капитал ЗАО “Культтовары“ согласно актам приема-передачи основных средств N 1 - 7 от 23.06.1999.
Стоимость переданного имущества составила 3013001 руб.
В соответствии со ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Уставом общества (ООО “Роскультопт“) более высокий размер крупной сделки, чем указанный в ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не предусмотрен.
Из баланса ООО “Роскультопт“ на 01.04.1999 судом установлено, что стоимость всех активов общества составляла на период, предшествующий сделке, 8403099 руб., таким образом, стоимость переданного в ЗАО “Культтовары“ имущества составляла 35,86%.
Согласно ч. 3 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Учитывая, что решение о совершении крупной сделки общим собранием ООО “Роскультопт“ не принималось, что подтверждается материалами дела, арбитражный суд правомерно (ч. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 168 ГК РФ) признал сделку в части передачи имущества, принадлежащего ООО “Роскультопт“, в уставный капитал ЗАО “Культтовары“ недействительной.
Поскольку при недействительности сделки в силу ст. 167 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, ЗАО “Культтовары“ правомерно обязано судом возвратить ООО “Роскультопт“ имущество, полученное согласно актам N 1 - 7 приема-передачи основных средств.
Таким образом, решение арбитражного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.
Довод кассационной жалобы о нарушении ст. 22 АПК РФ несостоятелен и отклоняется, т.к. по субъектному составу и характеру спора дело подведомственно арбитражному суду.
Руководствуясь ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.05.2001 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6839/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
ЧЕРКАССКАЯ Г.Н.
Судьи
ТАТАРКИНА Т.Н.
МАКАРОВ В.Н.