Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 01.10.2001 N Ф09-1837/01-ГК по делу N А60-4473/01 Поскольку решение о совершении крупной сделки принято с нарушением законодательства об акционерных обществах и последующего одобрения сделки собранием акционеров не имеется, суд правомерно признал договор по созданию акционерного общества ничтожной сделкой с применением последствий ее недействительности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 октября 2001 года Дело N Ф09-1837/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Дриада“ на решение от 28.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 27.07.01 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4473/01 по иску ОАО “Туринский КЛПХ“ к ОАО “Дриада“, ОАО “Шамара - лес“, АООТ “Камышловский ЛПХ“, ООО “ОУЗ“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли представители: истца:
Арнольд Р.Я. - конкурсный управляющий; ответчика - “Дриада“ - Петров Г.А., дов. от 04.01.01; ОАО “Камышловский леспромхоз“ - Шабарова А.А., дов. от 04.04.01.

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Шамара - лес“ и ООО “ОУЗ“ о месте и времени кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ОАО “Туринский КЛПХ“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Дриада“, ОАО “Шамара - лес“, АООТ “Камышловский ЛПХ“ ООО “ОУЗ“ о признании сделки по созданию ОАО “Дриада“ недействительной и применении последствий, предусмотренных п. 3 ст. 167 ГК РФ.

Решением от 28.05.01 договор по созданию ОАО “Дриада“ от 06.12.99 признан ничтожной сделкой и применены последствия недействительности ничтожной сделки - передано имущество ОАО “Туринский КЛПХ“ на сумму 9180000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.07.2000 решение оставлено без изменения.

ОАО “Дриада“ с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, прекратить производство по делу.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором о создании ОАО “Дриада“ от 06.12.99 ОАО “Шамара - лес“, АООТ “Камышловский леспромхоз“, ОАО “Туринский комплексный леспромхоз“ и ООО “ОУЗ“ обязались создать ОАО “Дриада“ и внести вклады в уставный капитал.

В соответствии с пунктом 3.2 договора вклад истца, подлежащий внесению в уставный капитал ОАО “Дриада“, составил 9180000 руб.

Судом установлено, что на момент заключения договора от 06.12.99 балансовая стоимость активов
общества по балансу за 1999 г. составила 14197 тыс. руб., в то время как в соответствии с договором от 06.12.99 подлежали отчуждению активы общества на сумму 9180 тыс. руб., что составляет 64,66% активов общества.

При таких обстоятельствах в соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием акционеров.

Поскольку решение о совершении крупной сделки принято с нарушением ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерном обществе“ и последующего одобрения сделки собранием акционеров не имеется, суд правомерно в соответствии со ст. 168 ГК РФ признал договор по созданию ОАО “Дриада“ от 06.12.99 ничтожной сделкой с применением последствий ее недействительности.

В связи с изложенным судебные акты соответствуют закону и обстоятельствам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка не является крупной, рассмотрены и оценены судом апелляционной инстанции.

Кроме того, в силу ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель кассационной жалобы не представил суду доказательств того, что на момент заключения договора о создании ОАО “Дриада“ от 06.12.99 стоимость активов общества составляла большую сумму, чем установлено судом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 27.07.01 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4473/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.