Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2004 по делу N А41-К1-10799/03 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества, т.к. является необоснованным довод истца о нарушении при создании юридического лица антимонопольного законодательства, нарушении порядка проведения собрания, а также в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права у истца на обращение с иском о признании недействительным собрания акционерного общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 января 2004 г. Дело N А41-К1-10799/03“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: С.; от ответчика: З., С.В., Ч., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданина Н. к ЗАО “Племзавод “Константиново“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“ от 29.05.2003,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Племзавод “Константиново“ о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“ от 29.05.2003.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов нет.

Истец отказался от заявленного в судебном заседании 01.12.2003 ходатайства о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление
истца, суд установил следующее.

29.05.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“.

Истец считает, что собрание было проведено с нарушением действующего законодательства, в связи с чем решение, принятое собранием, является недействительным и нарушает права истца как акционера.

В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:

- уставный капитал ЗАО “Племзавод “Константиново“ в размере 29000000000 руб., который должен был быть оплачен путем внесения земельных долей, принадлежащих учредителям на праве собственности, на момент регистрации устава Общества не был оплачен в полном размере;

- не была произведена государственная регистрация выпуска акций ЗАО “Племзавод “Константиново“;

- при создании ЗАО “Племзавод “Константиново“ не было получено согласие антимонопольного органа, что являлось необходимым в связи с тем, что размер уставного капитала Общества превышал 100000 руб.;

- ЗАО “Племзавод “Константиново“, число акционеров которого превышало 500 человек, не передало ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору. Кроме того, реестр акционеров не велся и самим Обществом.

С учетом изложенного истец считает, что участники собрания акционеров от 29.05.2003 не имели права голоса на проводимом собрании.

Истец просит суд признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“ от 29.05.2003.

Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.

В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что уставный капитал Общества, состоящий на момент его создания из имущества преобразуемого ТОО “ПХ “Константиново“ был оплачен полностью членами товарищества, являющимися на настоящий момент акционерами ЗАО “Племзавод “Константиново“.

Ответчик считает необоснованной ссылку истца на необходимость регистрации выпуска акций ЗАО “Племзавод “Константиново“ и недействительность в связи с ее отсутствием решения общего собрания акционеров, поскольку Общество было создано в 1995 г.
- до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“, устанавливающего требование о регистрации выпуска акций. Ответчик также считает, что отсутствие регистрации выпуска акций не влияет на действительность принятых общим собранием акционеров решений.

Ответчик считает, что решением общего собрания акционеров от 29.05.2003 не нарушены права истца, поскольку он не был лишен права участия в данном собрании. Кроме того, ответчик полагает, что у истца отсутствует право на предъявление иска, поскольку не представлены доказательства того, что истец является акционером ЗАО “Племзавод “Константиново“.

В судебном заседании ответчик пояснил, что в настоящее время Обществом ведется реестр акционеров.

По доводу истца об отсутствии согласия антимонопольного органа при создании Общества ответчик возражал, ссылаясь на то, что истец не является лицом, имеющим право на обжалование решения собрания по данному основанию.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования, доводы ответчика обоснованными, а требования истца заявленными неправомерно и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела суд установил следующее.

20.04.1995 в результате реорганизации ТОО “Племхоз “Константиново“ было образовано ЗАО “Племзавод “Константиново“ и зарегистрировано в Московской областной регистрационной палате.

Вопросы создания Общества, в том числе вопросы формирования его уставного капитала в установленном законом порядке, не оспаривались.

29.05.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“, при проведении которого была надлежащим образом соблюдена процедура уведомления акционеров, а также имелся кворум участия.

На собрании были приняты решения о прекращении полномочий счетной комиссии, совета директоров и генерального директора общества и избрании новой счетной комиссии, совета директоров и генерального директора.

В соответствии со ст. 5 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ совершение владельцем
ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

Согласно п. 10.6 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. N 19, сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска ценных бумаг запрещены.

Однако голосование акционерами принадлежащими им акциями не является их распоряжением, в связи с чем суд находит необоснованными доводы истца о недействительности принятого собранием акционеров решения по мотивам незарегистрированности выпуска акций.

В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ Федеральный антимонопольный орган должен быть уведомлен заявлением учредителей в 15-дневный срок со дня государственной регистрации о создании коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов учредителей превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

В силу п. 9 указанного Закона создание коммерческих организаций в нарушение порядка, установленного пунктом 4 настоящей статьи, приводящее к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, неисполнение требований федерального антимонопольного органа, предъявленных в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, являются основанием для признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции).

С учетом изложенного, истец не является лицом, которое вправе обжаловать государственную регистрацию создания Общества по основаниям нарушения п. 4 ст. 17 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“.

Кроме того, нарушение указанной нормы Закона не является основаниям для признания недействительным спорного решения собрания акционеров, а вопросы о государственной регистрации создания ЗАО “Племзавод “Константиново“ не являются предметом
рассмотрения в данном деле.

Доводы истца в обоснование недействительности решения собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“ от 29.05.2003 со ссылкой на ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ о том, что ответчиком, число акционеров которого превышало 500 человек, не было передано ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору также не могут быть признаны обоснованными, поскольку закон не связывает факт отсутствия реестра акционеров с невозможностью осуществления обществом хозяйственной деятельности, в том числе проведением обществом собраний.

Кроме того, истцом не представлено надлежащих доказательств того, что он является акционером ЗАО “Племзавод “Константиново“, а также доказательств нарушения оспариваемым решением собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Константиново“ его прав.

На основании изложенного, суд находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 17 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, ст. 5 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“, ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.