Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 17.09.2001 N Ф09-1628/01-ГК по делу N А50-4418/01-ГК Общим собранием акционеров может быть принято решение о выплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 сентября 2001 года Дело N Ф09-1628/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Уралкалий“ на решение от 29.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.01 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-4418/01-ГК по иску ООО “Капитал-Инвест“ к ОАО “Уралкалий“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие: от истца - Тимофеев А.В., по доверенности от
01.04.2000 б/н; от ответчика - Мусихин А.А., по доверенности от 20.02.01 N 118.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО “Уралкалий“ от 26.05.2000 в части неначисления и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям типа “А“ по итогам работы общества за 1999 год.

Решением от 29.05.01 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.01 решение оставлено без изменения.

Ответчик - ОАО “Уралкалий“, с решением и постановлением не согласен, в кассационной жалобе просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 32, 42, 43 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. ст. 1, 9 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2000 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО “Уралкалий“, на котором по третьему вопросу повестки дня было принято решение дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям по итогам работы за 1999 год не выплачивать.

Признавая недействительным решение общего собрания акционеров в указанной части, суд со ссылкой на ст. ст. 1, 9 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. ст. 3, 2 устава общества указал на то, что содержание права на получение дивидендов различно у владельцев разных типов и категорий акций, а также на
то, что владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества, имеют право на получение дивидендов во всех случаях, за исключением специально предусмотренных в законе.

Однако, нормы, на которые суд сослался в подтверждение своих выводов, данного правила не содержат.

Общие права акционеров - владельцев привилегированных акций, закреплены в ст. 32 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Из содержания п. 4 данной статьи следует, что общим собранием акционеров может быть принято решение о выплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. Поскольку возможность принятия общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов предусмотрена Федеральным законом, вывод суда о нарушении ст. 1 ГК РФ является несостоятельным.

Несостоятельной представляется также и ссылка суда на ч. 4 п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, как на основание для признания решения общего собрания акционеров общества о невыплате дивидендов недействительным. Статья 43 Федерального закона “Об акционерных обществах“ устанавливает ограничения на выплату дивидендов по формальным признакам, наличие которых само по себе является основанием к отказу в выплате дивидендов. В то же время статья 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“ позволяет общему собранию акционеров принимать решение о выплате или невыплате дивидендов, когда основания ограничения на выплату дивидендов, предусмотренные статьей 43 указанного Закона, отсутствуют.

С учетом изложенного, судебные акты по делу подлежат отмене, кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.01 Арбитражного суда
Пермской области по делу N А50-4418/01 отменить.

В иске отказать.

Поворот исполнения решения в части взыскания государственной пошлины осуществить Арбитражному суду Пермской области при предоставлении доказательств его исполнения.

Взыскать с ООО “Капитал-Инвест“ в пользу ОАО “Уралкалий“ судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей, по кассационной жалобе в сумме 500 рублей.