Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.08.2001 N Ф09-1404/01-ГК по делу N А50-3567/01 Общим собранием акционеров может быть принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2001 г. Дело N Ф09-1404/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе председательствующего Стоякина Г.Я., судей Вербенко Т.Л., Кузнецова А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Уралкалий“ на решение от 15.05.2001 и постановление апелляционной инстанции от 28.06.2001 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3567/01 по иску ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Алешин А.Б., дов. N 4 от 11.05.2001;
ответчика - Линевич Е.А., дов. N 400 от 21.12.2000.

Представителям сторон права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Уралкалий“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “Уралкалий“ от 26.05.2000 в части утверждения распределения прибыли по итогам работы общества за 1999 год и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям по итогам работы общества за 1999 год.

Решением от 15.05.2001 иск удовлетворен (судьи Швецова О.А., Риб Л.Х., Дубов А.В.).

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2001 решение оставлено без изменения (судьи Богданова Р.А., Васева Е.Е., Ситникова Н.А.).

Ответчик - ОАО “Уралкалий“ - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, в иске отказать. В кассационной жалобе отмечается, что суд неправильно применил ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, п. 1 ст. 2, ст. 32 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 67 ГК РФ, нарушил ст. 42, 43 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2000 состоялось общее собрание акционеров ОАО “Уралкалий“, на котором было принято решение не выплачивать дивиденды по всем видам акций, в том числе по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.

Признавая недействительным в этой части решение общего собрания акционеров, суд исходил из того, что решение в данном случае не соответствует закону и нарушает права истцов.

Однако выводы суда противоречат законодательству об акционерных обществах.

Общие права акционеров - владельцев привилегированных акций - закреплены в
ст. 32 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Из содержания п. 4 данной статьи следует, что общим собранием акционеров может быть принято решение о невыплате дивидендов (в тексте - “...не было принято решение о выплате дивидендов...“) по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. По существу аналогичное правило закреплено и в п. 3 ст. 42 указанного Закона. Поскольку возможность принятия общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов предусмотрена Федеральным законом, вывод суда о нарушении ст. 1 ГК РФ несостоятелен.

Представляется несостоятельной также ссылка суда на ч. 4 п. 13 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ как на основание для признания решения общего собрания акционеров о невыплате дивидендов недействительным. Ст. 43 ФЗ “Об акционерных обществах“ устанавливает ограничения на выплату дивидендов по формальным признакам, наличие которых само по себе является основанием к отказу в выплате дивидендов. В то же время ст. 42 данного Закона позволяет общему собранию акционеров принимать решение о выплате или невыплате дивидендов, когда основания ограничения на выплату дивидендов, предусмотренные ст. 43 Закона, отсутствуют. Именно об этом, по мнению суда кассационной инстанции, и говорится в ч. 4 п. 13 Постановления N 4/8.

С учетом изложенного кассационная жалоба ОАО “Уралкалий“ подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.05.2001 и постановление апелляционной инстанции от 28.06.2001 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3567/01 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ в пользу ОАО “Уралкалий“ судебные расходы по иску в размере 1000 руб., по
апелляционной жалобе - 500 руб., по кассационной жалобе - 500 руб.

Председательствующий

СТОЯКИН Г.Я.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

КУЗНЕЦОВ А.Г.