Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 24.07.2001 N Ф09-1601/01-АК по делу N А50-7148/2000 Исковые требования о признании недействительным приказа генерального директора ТОО о переходе доли истца в Уставном капитале правомерно удовлетворены, поскольку ответчик не представил в суд доказательств передачи директору полномочий на разрешение вопросов, связанных с изменением числа учредителей и решение о дальнейшей судьбе их доли в Уставном капитале.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 июля 2001 года Дело N Ф09-1601/01-АК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ТТОО “Гастроном N 10“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7148/2000.

В заседании приняли участие: представитель истца - Попов М.Н. по дов. от 17.01.01 N 1; представитель ответчика - Никитин Е.П. по дов. от 24.07.01; представитель третьего лица - Бодров А.А. -
конкурсный управляющий (протокол от 27.02.98).

Права и обязанности разъяснены. Отводы составу суда не заявлены. Ходатайств не поступило.

ЗАО “Терра“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к Торговому ТОО “Гастроном N 10“ о признании недействительным приказа директора от 01.04.1999 N 63.

Третьим лицом на стороне истца в дело привлечено ТОО “Фуд ЭКС“.

Решением от 21.03.2001 в иске отказано.

Постановлением от 11.05.2001 решение суда отменено. Иск удовлетворен.

ТТОО “Гастроном N 10“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, в силе оставить решение суда первой инстанции. Заявитель ссылается на неправильное применение судом п. 6.4. Устава ТТОО “Гастроном N 10“ и ошибочную оценку обстоятельств дела.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения ЗАО в суд явился приказ директора Торгового ТОО “Гастроном N 10“ от 01.04.1999 N 63 о переходе доли истца в Уставном капитале Товарищества к этому Товариществу.

Приказ мотивирован проведением анализа бухучета на предприятии, выявившего ошибочность зачета платежей, произведенных истцом, в счет внесения им своей доли в Уставный капитал ответчика.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта внесения вклада в Уставный капитал в установленном порядке.

Отменяя судебное решение и признавая приказ директора от 01.04.1999 N 63 недействительным, апелляционная инстанция исходила из отсутствия у директора Товарищества полномочий на решение вопроса отнесенного Уставом ТТОО к компетенции Общего собрания. Кроме того, суд при пересмотре дела по существу оценил представленные в дело доказательства как подтверждающие внесение ЗАО “Терра“ вклада в Уставный капитал в полном объеме.

Выводы апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В соответствии
со ст. 40 Федерального Закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу п. 6.15 Устава ТТОО “Гастроном N 10“ Генеральный директор решает все вопросы деятельности Товарищества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания Учредителей. При этом собрание участников может передать часть принадлежащих ему прав в компетенцию Генерального директора.

В силу п. 6.4. Устава все вопросы, связанные с изменением числа учредителей Товарищества (в том числе при их выходе, исключении) и решение о дальнейшей судьбе их доли в Уставном капитале относятся к разрешению исключительно Собранием Учредителей Товарищества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что названные вопросы не были предметом рассмотрения Собрания Учредителей ТТОО.

Ответчик, обязанный в соответствии со ст. 53 АПК РФ доказать законность своих действий при вынесении ненормативного акта (приказа), вывод суда не опроверг, не представил в суд доказательств передачи директору полномочий на разрешение вышеназванных вопросов.

При таких обстоятельствах у директора ТТОО “Гастроном N 10“ не имелось полномочий на издание спорного приказа.

В том, что касается вопроса внесения истцом своего вклада в Уставный капитал, у кассационной инстанции в силу ст. 174 АПК РФ нет оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, сделанных в ходе рассмотрения дела по существу и не опровергнутых заявителем жалобы.

Доводы ТТОО “Гастроном N 10“ о неправильном применении судом норм материального и процессуального права отклоняются как не подтвержденные материалами дела и направленные по существу на переоценку выводов апелляционного суда.

Исходя из изложенного, постановление
апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7148/2000 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.