Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.09.2000 N Ф09-1213/2000-ГК по делу N Г-13831 Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 сентября 2000 года Дело N Ф09-1213/2000-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО КБ “Кембрий“ на решение от 28.03.2000 и постановление апелляционной инстанции от 13.06.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-13831 по иску ОАО “Акционерная нефтяная компания “Башнефть“ (ОАО АНК “Башнефть“) к ООО Коммерческий банк “Кембрий“ (ООО КБ “Кембрий“).

В судебном заседании принял участие представитель истца: Шарипов
В.А. по доверенности от 01.01.2000.

Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, его представитель в судебное заседание не явился.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не поступило.

ОАО АНК “Башнефть“ обратилось с иском к ООО КБ “Кембрий“ о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из ООО КБ “Кембрий“ в размере 1389958 руб. 80 коп., из которых 923686 руб. 80 коп. - стоимость доли, 466272 руб. - сумма процентов по ст. 395 ГК РФ.

В порядке ст. 37 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований до 1324169 руб. 22 коп., из которых 849348 руб. 50 коп. - стоимость доли, 474820 руб. 72 коп. - проценты за период с 01.07.98 по 07.07.99, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 55% годовых.

Решением от 28.03.2000 исковые требования удовлетворены частично. С ООО КБ “Кембрий“ взыскана фактически внесенная доля в уставный капитал ООО КБ “Кембрий“ акционерным обществом АНК “Башнефть“ в размере 610000 рублей и 3914 руб. 16 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.07.99 по 07.07.99 по ставке 33% годовых, действующей на момент вынесения решения.

Постановлением от 13.06.2000 решение изменено. С ООО КБ “Кембрий“ взыскана действительная стоимость доли 800699 руб. 90 коп., 8563 руб. процентов, в остальной части иска отказано.

ООО КБ “Кембрий“ с решением и постановлением не согласно, просит их отменить. Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на нарушение судом ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 1, ст. 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 5, 6, 55 ФЗ “О Центральном Банке Российской
Федерации (Банке России)“, ст. 2 ФЗ “О банках и банковской деятельности“, необоснованное неприменение Указания Центрального Банка РФ от 21.12.98 N 373-Т, согласно которому выплата действительной доли выходящим участникам запрещается, если по состоянию на начало финансового года или с учетом выплаты действительной стоимости величины собственных средств банка окажется меньше минимального размера уставного капитала.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ОАО АНК “Башнефть“, являясь участником ООО КБ “Кембрий“, 25.03.98 обратилось с заявлением о выходе из состава участников банка.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Как видно из материалов дела, истцом оплачена доля в уставном капитале ООО КБ “Кембрий“ в размере 610 тыс. руб., что составляет 10,01% уставного капитала (т. 1 л. д. 121, 123).

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.99 составляет 7999 тыс. руб. (т. 1 л. д. 135), определена в соответствии с действующей нормативной базой и ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правильно определен размер действительной стоимости доли истца в размере 800699 руб. 90 коп. (10,01% от 7999 тыс. руб.). В связи с
чем решение суда первой инстанции о размере стоимости доли, подлежащей взысканию с ответчика, является ошибочным.

В силу п. 3 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ судом правильно определен период просрочки выплаты действительной стоимости доли - с 01.07.99 по 07.07.99. При этом судом апелляционной инстанции правомерно применена ставка ЦБР 55% годовых, принимая во внимание действие этой ставки в период просрочки денежного обязательства.

Довод ответчика о необоснованном неприменении судом Указания Центрального Банка Российской Федерации от 21.12.98 N 373-Т судом кассационной инстанции отклоняется как ошибочный. Поскольку данные Указания ЦБ РФ противоречат ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, они не подлежат применению.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 13.06.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-13831 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО КБ “Кембрий“ из федерального бюджета 96 руб. 91 коп. излишне оплаченной госпошлины по кассационной жалобе платежным поручением от 06.07.2000 N 193, которое находится в материалах дела.