Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 11.07.2000 N Ф09-917/2000-ГК по делу N Г-16260/СМШ Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 11 июля 2000 года Дело N Ф09-917/2000-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Фрис“ на решение от 18.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-16260/СМШ по иску ООО “Фрис“ к ООО “Электрон - МТ“ ЛТД о взыскании 278000 руб. и по встречному иску ООО “Электрон - МТ“ ЛТД к ООО “Фрис“
о признании договоров недействительными.

В заседании приняли участие: от истца: Чанышев Ф.И. - директор, Исмаков А.А. по дов. от 15.03.2000; от ответчика: Сыртланова Н.В. по дов. от 15.03.2000.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ООО “Фрис“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО “Электрон - МТ“ ЛТД (г. Уфа) о взыскании 278000 руб. долга за оказанные по договорам услуги и поставленную продукцию.

ООО “Электрон - МТ“ ЛТД предъявило встречный иск к ООО “Фрис“ о признании договоров N 7-98 от 14.12.98, N 9-98 от 11.12.98 и N 15-99 от 20.02.99, на которые ссылается ООО “Фрис“ в обоснование своего иска, недействительными ввиду противоречия этих договоров при их заключении пункту 2 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и на основании ст. ст. 49, 168 ГК РФ.

Решением суда от 20.04.2000 в иске ООО “Фрис“ отказано, встречный иск ООО “Электрон - МТ“ ЛТД удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2000 решение оставлено без изменения.

Истец - ООО “Фрис“ - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильную оценку обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, а также неправомерное применение ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ законность судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенных 15.10.98 с Туймазинским районным узлом связи договоров на поставку функционального программного обеспечения для расширения АТС-4 г. Туймазы ООО “Электрон - МТ“ ЛТД заключило 14.12.98 договор N 7-98 с
ООО “Фрис“, в соответствии с которым ООО “Фрис“ обязалось поставить, а ООО “Электрон - МТ“ ЛТД - принять и оплатить функциональное программное обеспечение.

Во исполнение другого договора от 18.02.99, заключенного ответчиком с АООТ “Узимпэксалока“ на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту оборудования ЭАТС-116 типа МТ-20 Чиланзарского узла связи г. Ташкента, ООО “Электрон - МТ“ ЛТД заключило с ООО “Фрис“ договор N 15-99, по которому ООО “Фрис“ обязалось производить проверку функционального программного обеспечения, работоспособности и ремонт оборудования ЭАТС-116 типа МТ-20 г. Ташкента.

По договору N 9-98 от 11.12.98, заключенному между ООО “Электрон - МТ“ ЛТД и ООО “Фрис“, последнее взяло на себя обязательства по гарантийному обслуживанию оборудования расширения ЭАТС 44/45 типа МТ-2 г. Казани, выполненных ООО “Электрон - МТ“ ЛТД по другим ранее заключенным договорам.

Ссылаясь на то, что предусмотренные договорами работы истцом выполнены и сданы по актам, а ответчиком в обусловленные договорами сроки работы и услуги не оплачены, истцом заявлены указанные выше исковые требования.

Согласно ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 59 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Все представленные истцом в подтверждение выполнения взятых на себя обязательств по договорам (приказы, командировочные удостоверения, акты приемки работ и иные имеющиеся в деле документы) судом обеих инстанций исследованы, им дана надлежащая правовая оценка и выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют материалам дела и закону.

Каких-либо нарушений при
рассмотрении судом основного иска норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 176 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, заявитель не назвал и из материалов дела таковых не усматривается.

Согласно ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной.

Из представленных по делу учредительных и иных документов следует, что исполнительным органом обоих обществ является директор и эту должность в обоих обществах занимал Чанышев Ф.И.

Являясь одновременно директором ООО “Электрон - МТ“ ЛТД и ООО “Фрис“, Чанышев Ф.И. заключил оспариваемые договоры без согласия общего собрания участников ООО “Электрон - МТ“ ЛТД, нарушив тем самым требования ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, встречные исковые требования о признании договоров N 7-98, N 9-98 и N 15-99 недействительными удовлетворены судом правомерно.

В связи с изложенным решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-16260/СМШ оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Фрис“ в доход федерального бюджета 4414 руб. 90 коп. госпошлины по кассационной жалобе.