Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.01.2000 N Ф09-1796/99-ГК по делу N А50-5880/99 Соглашение о разделе имущества заключено от имени АО неуполномоченным лицом, но в связи с последующим одобрением сделки для участвующих в ней лиц возникли гражданские права и обязанности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 января 2000 года Дело N Ф09-1796/99-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ “Бриг“ на решение от 10.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.99 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5880/99 по иску АОЗТ “Бриг“ к ТОО фирма “Инком“, Сбербанку РФ в лице Сарапульского отделения N 78, ООО “Лавр“, ОАО “Пермский завод смазок и СОЖ“ о признании
сделки недействительной.

В заседании приняли участие: от истца - Сабянина Е.И. - председатель ликвидационной комиссии (протокол N 3 от 22.10.98); Шариков Л.А - дов. от 07.09.99; от СБ РФ - Пучкова Т.В., дов. от 19.06.99; Андриянов А.В., дов. от 19.01.99; от ОАО “Пермский завод смазок и СОЖ“ - Тола И.С., дов. от 10.01.2000; от ООО“Лавр“ - Тола И.С., дов. N 1 от 12.01.2000.

ТОО фирма “Инком“ о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, его представитель в суд не явился.

Присутствующим права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

АОЗТ “Бриг“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ТОО фирма “Инком“, Сбербанку РФ, ООО “Лавр“, ОАО “Пермский завод смазок СОЖ“ о признании недействительным соглашения о разделе имущества комплекса мини-завода от 24.01.97 со ссылкой на ст. ст. 174, 183 ГК РФ.

Решением от 10.09.99 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.11.99 решение оставлено без изменения.

АОЗТ “Бриг“ с решением и постановлением не согласно, просит их отменить.

Оспаривая судебные акты, истец ссылается на неправильное применение судом ст. 183 ГК РФ, противоречивость мотивировочной части решения и постановления.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе АОЗТ “Бриг“.

Как следует из материалов дела, между АОЗТ “Бриг“, ТОО фирма “Инком“ и Сбербанком РФ в лице Сарапульского отделения СБ РФ N 78 заключено соглашение от 24.01.97 о разделе имущества созданного на основании договора о совместной деятельности за N 04-002/78 А-42-60 от 12.08.92 и дополнительного соглашения от 07.07.94. От имени АОЗТ “Бриг“ соглашение подписано зам. председателя ликвидационной комиссии Сабяниной Е.И.
Истец просит признать сделку недействительной на основании ст. ст. 174, 183 ГК РФ, ссылаясь на то, что договор подписан неуполномоченным лицом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что учредителями АОЗТ “Бриг“ принято решение о ликвидации акционерного общества и создании ликвидационной комиссии, председателем которой избран Лугинин В.В. (протокол общего собрания от 11.03.95).

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.

На заключение соглашения о разделе имущества от 24.01.97 заместитель председателя ликвидационной комиссии Сабянина Е.И. не уполномочивалась.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Признание соглашения от 24.01.97 недействительной сделкой по ст. 174 ГК РФ недопустимо, т.к. отсутствуют основания для ссылки на нее. Кроме того, истец в обоснование исковых требований ссылался не на ограничение полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК РФ), а на отсутствие полномочий.

Не имеется оснований для признания соглашения от 24.01.97 недействительным и по ст. 183 ГК РФ, поскольку указанная статья вообще не предусматривает такое последствие заключения сделки неуполномоченным лицом как ее недействительность. В
связи с этим постановлением апелляционной инстанции правильно указано, что требование истца о признании сделки недействительной, основанное на ст. 183 ГК РФ, не может быть удовлетворено.

Соглашение о разделе имущества от 24.01.97 заключено от имени АОЗТ “Бриг“ неуполномоченным лицом, но в связи с последующим одобрением сделки АОЗТ “Бриг“ (письмо N 50 от 24.11.98) в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ для участвующих в ней лиц возникли гражданские права и обязанности.

При отсутствии оснований для признания соглашения от 24.01.97 недействительным по ст. ст. 174, 183 ГК РФ, судом первой и второй инстанций сделан верный вывод об отказе в иске.

Однако в решении ошибочен вывод суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности (п. 2 ст. 181, ст. 199 ГК РФ), т.к. ст. 174 ГК РФ не подлежит применению. Но такое суждение не привело к принятию неправильного решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В связи с этим мотивировочные части решения и постановления апелляционной инстанции подлежат изменению с учетом изложенного в настоящем постановлении.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о том, что, по мнению апелляционной инстанции, сделка (соглашение о разделе имущества мини-завода от 24.01.97) не заключалась и никаких правовых последствий для участников договора о совместном строительстве по разделу имущества не поступает. В постановлении от 09.11.99 указано, что при отсутствии полномочий у представителя совершенная им сделка для представляемого является незаключенной. Эта фраза относится к толкованию ст. 183 ГК РФ и не касается конкретно соглашения от 24.01.97, т.к. не содержит указания на эту сделку.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.09.99 и постановление
апелляционной инстанции от 09.11.99 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5880/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.