Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.01.2000 N Ф09-1781/99-ГК по делу N А60-3937/99 Отсутствие согласия акционера с условиями договора, соответствующими закону в части определения цены акций, лишает акционера права требовать заключения с ним договора на выкуп акций на иных условиях, поэтому отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 января 2000 года Дело N Ф09-1781/99-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Инвестиционная компания “Ермак“ на решение от 23.08.99 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3937/99 по иску ОАО “Инвестиционная компания “Ермак“ об обязании заключить договор.

В заседании приняли участие представители: истца - Петров М.В., дов. от 10.01.2000; ответчика - Ломко
А.П., дов. от 10.01.2000 N 14/15.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.

ОАО “Инвестиционная компания “Ермак“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“ заключить договор купли - продажи принадлежащих истцу обыкновенных акций ОАО “АВИСМА“ титано - магниевый комбинат“ на условиях, предложенных истцом в проекте договора в соответствии с п. 2 ст. 80 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Решением от 23.08.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.99 решение оставлено без изменения. При этом суд исходил из того, что поскольку условия приобретения акций, предложенные покупателем, не приемлемы для продавца, не имеется оснований для понуждения покупателя заключить договор купли - продажи.

Истец, ОАО “Инвестиционная компания “Ермак“, с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается, что суд при определении средневзвешенной цены покупки акций неправомерно включил в расчет сделки, совершенные до 10 декабря 1997 г., тем самым нарушив п. 2 ст. 80 ФЗ АПК РФ “Об акционерных обществах“. По мнению заявителя, в судебных актах нет ссылки на закон, которым суд руководствовался при принятии решения об отказе в удовлетворении требования о понуждении к заключению договора купли - продажи.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174, АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“ (ОАО “ВСМПО“) в результате совершения сделки мены приобрело в собственность 776000 обыкновенных именных акций ОАО “АВИСМА“ титано - магниевый комбинат“, что составляет 70,18% от общего количества размещенных обыкновенных акций указанного общества.

В соответствии с п. 2
ст. 80 ФЗ РФ “Об акционерах общества“ лицо, которое самостоятельно приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвещенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций общества.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 445 ГК РФ обязанностью ОАО “ВСМПО“ является заключение с акционерами договоров купли - продажи акций на условиях, в частности, по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения 70,18% акций общества (п. 2 ст. 80 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ОАО “ВСМПО“ исполнило свою обязанность по направлению оферты акционеру (т. 1, л. д. 15) с предложением покупки неограниченного количества акций по цене, предусмотренной указанным законом. Отсутствие согласия акционера (п. 1 ст. 438 ГК РФ) с условиями договора, соответствующими закону в части определения цены акций (п. 2 ст. 80 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“), лишает акционера права требовать на основании ст. 445 ГК РФ заключения с ним договора на выкуп акций на иных условиях. Поэтому отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Довод заявителя о неправильном определении судом средневзвешенной цены приобретения акций судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в силу ст. 22 АПК РФ такие споры не относятся к подведомственности арбитражного суда (т. 1, л. д. 33, 40 - 41). При разрешении данного спора судом проверен расчет средневзвешенной цены акций по данным Центрального Московского депозитария, который
по запросу суда представил сведения о номинальных держателях акций ОАО “АВИСМА“ титано - магниевый комбинат“ и операциях по лицевым счетам зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг этого эмитента.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для отмены не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23.08.99 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3937/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.