Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.04.1999 N Ф09-299/99-ГК по делу N А60-1617/98 Вывод о ничтожности сделки сделан на основе анализа условий ее совершения членом Совета директоров или членом правления акционерного общества, имеющим финансовую заинтересованность в сделке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 апреля 1999 года Дело N Ф09-299/99-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Партнер“ на постановление апелляционной инстанции от 22.01.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1617/98 по иску ОАО “Красногорское“ к ООО “Партнер“ о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие: от истца: Коваль М.И. - ген. директор; Половнева Е.Я. - дов. N 2 от 05.01.99; Черемисин Д.П. - дов. N 3 от 05.01.99; от ответчика: Сенцов Е.С. - директор; Капустина М.Б. - дов. от 10.08.98.

Представителям сторон права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ОАО “Красногорское“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Партнер“ о признании договора поставки продукции от 25.08.95 недействительным как не соответствующего требованиям закона: ст. ст. 414, 432, 450 ГК РФ, Указу Президента РФ от 01.07.92 N 721 и содержащего кабальные для истца условия.

Решением от 24.11.98 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.01.99 решение отменено, иск удовлетворен: договор от 25.08.95 признан недействительным в силу ничтожности.

Ответчик - ООО “Партнер“ - с постановлением не согласен, просит его отменить полностью и отправить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая постановление, ответчик ссылается на неправильное применение судом п. 7.2. Типового устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721, ст. 20 КоБС РСФСР, ч. 1 ст. 256 ГК РФ, ст. 44 АПК РФ, неприменение норм материального права, подлежащих применению: п. 9.3 Типового устава акционерного общества, ст. 22 КоБС РСФСР, ч. ч. 2 и 4 ст. 256 ГК РФ, нарушение ч. 1 ст. 124, п. 7 ч. 2 ст. 159 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ООО “Партнер“.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Красногорское“ (поставщик) и ООО “Партнер“ (покупатель) заключен договор от 25.08.95 на поставку товаров и продуктов питания на сумму 1050000000 руб. Со стороны ОАО “Красногорское“ договор подписан заместителем генерального директора Сенцовой Н.П.



В момент заключения договора ОАО “Красногорское“ действовало на основании Устава, разработанного в соответствии с Типовым уставом акционерного общества, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721.

При разрешении вопроса о недействительности договора от 25.08.95 по ст. 168 ГК РФ как сделки, не соответствующей ст. 7 Указа Президента РФ N 721, суд апелляционной инстанции на основе анализа условий совершения сделки членом Совета директоров или членом правления, имеющим финансовую заинтересованность в сделке, пришел к обоснованному выводу о ее ничтожности.

Судом было установлено, что Сенцова Н.П. обладает правами собственника в отношении ООО “Партнер“, которое является крупным потребителем товаров по заключенной сделке. Наличие прав собственника выразилось в том, что Сенцова Н.П., состоя в браке с Сенцовым Е.С. - учредителем ООО “Партнер“, в силу ст. 20 КоБС РСФСР и п. 1 ст. 256 ГК РФ обладала общей совместной собственностью, в том числе и на долю в уставном капитале ООО “Партнер“. Судом правомерно отвергнут довод заявителя о том, что вклад в уставный капитал внесен Сенцовым Е.С. денежной суммой, которая подарена ему и является его личной собственностью, т.к. речь идет не о праве собственности на денежную сумму, а о праве на долю в имуществе учрежденного юридического лица; доказательств раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов, не представлено.

Согласно Уставу ОАО “Красногорское“ осуществляет различные виды деятельности, в том числе оптово-розничную торговлю продуктами и товарами народного потребления (п. 3.2). По договору от 25.08.95 ООО “Партнер“ являлось крупным потребителем акционерного общества: весь объем товара стоимостью 1050000000 руб. (более 54% от товарооборота предприятия за месяц) подлежал поставке в течение месяца.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о том, что крупный потребитель может быть только по крупной сделке, понятие которой содержится в п. 9.3 Типового устава. Понятие “крупный потребитель“ применительно к п. 7.2 Типового устава является оценочным, и вопрос о том, является ли крупным потребитель, разрешается с учетом деятельности акционерного общества относительно иных получателей товаров и услуг общества. Из текста п. 7.2 не прослеживается связи с п. 9.3 Типового устава, в котором, по мнению заявителя, дается понятие крупной сделки.

Несостоятельна ссылка заявителя на отсутствие, по его мнению, третьего необходимого признака для признания члена Совета директоров имеющим личную финансовую заинтересованность в сделке, по которой акционерное общество само должно быть производителем товара, являющегося предметом сделки. В п. 7.2 слово “производимые“ относится не к товарам, а к услугам - благам, неотделимым от деятельности услугодателя.

В связи с тем, что при совершении сделки Сенцова Н.П. имела личную финансовую заинтересованность, договор от 25.08.95 заключен без извещения Совета директоров и его одобрения, правомерен вывод суда о ничтожности сделки на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующей п. 7.2 Типового устава акционерного общества.

Доводы заявителя об отклонении ходатайства о привлечении в качестве свидетеля матери Сенцова Е.С., об исключении из числа доказательств протокола N 6 заседания Совета директоров акционерного общества “Красногорское“ от 28.08.95 и акта приема-передачи векселей от 25.08.95 уже были разрешены судом апелляционной инстанции и отклонены обоснованно.

Постановление апелляционной инстанции от 22.01.99 является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 22.01.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1617/98 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.