Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 07.10.1998 N Ф09-217/98-ГК по делу N А50-7275/97-Г3 Спорные передаточные распоряжения оформлены профессиональным участником рынка ценных бумаг, поэтому вывод суда о том, что акционерное общество обязано было внести запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции от физических лиц является правомерным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 октября 1998 года Дело N Ф09-217/98-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества ОАО “Регистратор Никойл“ на решение от 02.07.98 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7275/97-Г3 по иску закрытого акционерного общества Инвестиционно - финансовая компания “ПМ - Инвест“ к “Регистрационной компании Никойл“, Пермскому филиалу “Регистрационной компании Никойл“, открытому акционерному обществу ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“
о внесении изменений в реестр акционеров.

В заседании принял участие Крылов Ю.Д., который представлял “Регистрационную компанию Никойл“, дов. N ДВР/20-96 от 08.07.98, ОАО “Регистратор Никойл“, дов. ДВР/11-33 от 08.07.98, ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ по дов. N Ю-497 от 09.12.97.

Истец и другие ответчики извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Права и обязанности лиц, участвующих в деле, разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ЗАО ИФК “ПМ - Инвест“, г. Пермь, обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Регистрационная компания Никойл“, г. Москва, Пермскому филиалу “Регистрационная компания Никойл“, ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“, г. Москва об обязании внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности от гражданина Сильчева А.И. к ЗАО ИФК “ПМ - Инвест“ по 77 обыкновенным и 95 привилегированным акциям ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ и запись о переходе права собственности от гражданина Урванова А.И. к ЗАО ИФК “ПМ - Инвест“ по 5 обыкновенным и 25 привилегированным акциям ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ на основании договоров купли - продажи от 30.06.97, 20.07.97, ст. ст. 8, 29 Закона РФ “О рынке ценных бумаг“, ст. ст. 44, 45 Закона РФ “Об акционерных обществах“, п. п. 4.2, 4.6, 4.10 “Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“.

Определением от 12.01.98 производство по делу прекращено на основании п. 1 ст. 85 АПК РФ.

Постановлением от 07.04.98 Федерального арбитражного суда Уральского округа определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением от 09.06.98 привлечены к участию в деле в качестве ответчика ОАО “Регистратор Никойл“
г. Москва, Пермский филиал ОАО “Регистратор Никойл“.

Решением от 02.07.98 исковые требования удовлетворены, ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ и ОАО “Регистратор Никойл“ обязаны внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ к ЗАО Инвестиционно - финансовая компания “ПМ - Инвест“ с 18.09.97 по договорам купли - продажи ценных бумаг N 2-2812 от 30.06.97, N 1-761 от 20.06.97, N 1-760 от 20.06.97.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Ответчик - ОАО “Регистратор Никойл“ - с решением не согласен. просит его отменить, в иске отказать. Оспаривая решение, заявитель ссылается на неправильное применение судом п. 4.10 “Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ от 12.07.95, нарушении ст. 235 ГК РФ, ст. 35 Конституции РФ.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что истец, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, приобрел акции ОАО “Нефтяная компания “ЛУКОЙЛ“ у физических лиц по договорам купли - продажи N 1/760, 1/761 от 20.06.97, 1Р 2-2818 от 30.06.97. Оформленные передаточные распоряжения предъявлены 15.09.97 реестродержателю - Пермскому филиалу ОАО “Регистрационная компания Никойл“ - для внесения в реестр соответствующих изменений. Реестродержатель отказался внести запись в реестр, ссылаясь на необходимость личной явки зарегистрированных лиц, либо нотариального заверения их подписей.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Согласно ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ от 20.03.96 форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые
в нем сведения устанавливаются Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Пунктом 4.5 Временного положения о ведении реестра владельцев именных акций, утвержденного постановлением ФК ЦБ РФ при Правительстве РФ от 12.07.95 N 3 (в редакции от 24.06.97) предусмотрена проверка подписи на передаточном распоряжении путем сличения подписи под передаточным распоряжением с имеющимся у регистратора образцом подписи указанного лица, в документах или копиях документов, удостоверяющих права этого лица, а также в случае личной явки зарегистрированного лица - предъявления документов, удостоверяющих личность указанного лица. Однако, если права на ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной и зарегистрированной с участием профессиональных участников рынка ценных бумаг, то для внесения записи в реестр достаточно предоставления передаточного распоряжения, оформленного соответствующим образом с отметкой о регистрации сделки профессиональным участником рынка ценных бумаг (п. 4.10 указанного положения).

Поскольку спорные передаточные распоряжения оформлены профессиональным участником рынка ценных бумаг, вывод суда о том, что ОАО “Регистрационная компания Никойл“ обязано было внести запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции от физических лиц к ЗАО ИФК “ПМ - Инвест“ является правомерным.

Как установлено судом первой инстанции, на день вынесения решения реестродержателем являлось ОАО “Регистратор Никойл“, которое на основании договора N ДП/12-РЕГ-ДПР от 01.03.98 и акта приема - передачи от 05.03.98 получило от прежнего регистратора все принятые, но не исполненные первичные документы на совершение операций в реестре с указанием отказа в регистрации.

Довод ответчика о том, что на момент вынесения решения об обязании внести в реестр изменения часть спорных акций была не свободна от прав третьих лиц (находилась в собственности ООО Коммерческий банк “Каури“ с 06.03.98),
в связи с чем суд нарушил требования ст. 35 Конституции РФ и ст. 235 ГК РФ, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела не имеется доказательств перехода прав собственности на спорные акции к ООО Коммерческий банк “Каури“ (отсутствуют подлинные либо надлежащим образом заверенные копии документов, установленных “Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ от 02.10.97 N 27).

С учетом изложенного решение об обязании эмитента и регистратора внести изменения в реестр является законным и отмене не подлежит. Кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.07.98 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7275/97-Г3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.