Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.04.1998 N Ф09-226/98-ГК по делу N А71-164/97-Г14 Условия соглашений, сформулированные как обязанности, о том, что заемщик обязан (в случае неисполнения кредитного договора) исполнить договор, утрачивает право на паевой взнос, а кредитор приобретает право собственности на этот взнос, являются недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 апреля 1998 года Дело N Ф09-226/98-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Страхового акционерного общества “Росгосстрах - Удмуртия“ на решение от 18.12.97 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-164/97-Г14 по иску ТОО КБ “Ижмашбанк“ к Страховому акционерному обществу “Росгосстрах - Удмуртия“ о взыскании 417097020 руб.

В судебном заседании приняли участие: от истца:
Кудрявцев О.Н., дов. N 2 от 05.01.98; от ответчика: Дубов А.А., дов. N 5 от 12.01.98.

Представителям сторон права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.

КБ “Ижмашбанк“ обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Страховому акционерному обществу “Росгосстрах - Удмуртия“ о взыскании 395769444 руб. долга, 15940714 руб. процентов за пользование кредитом по договору N 20 от 19.05.95. В судебном заседании истец увеличил размер исковых требований до 417097020 руб., заявив о взыскании процентов за пользование кредитом до фактической уплаты суммы кредита.

Решением от 18.12.97 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 09.02.98 решение оставлено без изменения.

Ответчик - САО “Росгосстрах - Удмуртия“ - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, принять новое решение об отказе в иске или направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая решение и постановление, ответчик ссылается на то, что его доля в уставном капитале банка могла быть предметом залога; стороны избрали договорный способ обеспечения обязательств; иных оснований для признания сделки ничтожной, кроме указанных в ст. ст. 144, 165, 168, 169, 170 - 172, Гражданский кодекс РФ не содержит; неосновательны утверждения суда о том, что п. п. 2.2 и 2.3 кредитного договора и условия договора об исполнении обязательств противоречат п. п. 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5 Учредительного договора и п. п. 21, 23, 35 Устава ТОО КБ “Ижмашбанк“.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе САО “Росгосстрах Удмуртия“.

Как следует из материалов дела, ТОО КБ “Ижмашбанк“ и САО “Росгосстрах - Удмуртия“ заключен кредитный договор N
20 от 19.05.95, согласно которому ответчику предоставлен кредит в сумме 500000000 руб. с уплатой 10% годовых. В установленный срок 01.10.96 кредит заемщиком не возвращен, задолженность составляет 395769444 руб. основного долга и 23636231 руб. процентов. Вывод суда об обоснованности заявленных истцом требований и их удовлетворении на основании п. п. 1, 4.4, 5.1 кредитного договора N 20 от 19.05.95, ст. ст. 309, 310 ГК РФ, ст. 113 Основ гражданского законодательства правомерен.

Ответчик полагает, что задолженность по кредиту могла быть погашена паевым взносом в сумме 500 млн. руб., внесенным им в уставный капитал банка, в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников банка.

В п. 21 договора N 20 от 19.05.95 стороны предусмотрели, что предоставленный кредит обеспечивается внесенным в уставный капитал паевым взносом; при наличии оснований, указанных в п. 2.2 договора, банк погашает выданный кредит суммой паевого взноса; непогашенная часть кредита и невыплаченные проценты списываются с расчетного или иного счета заемщика. Кроме того, между сторонами заключен договор об исполнении обязательств от 19.05.95, согласно п. 1.1 которого заемщик по кредитному договору N 20 от 19.05.95 на сумму 500000000 руб. утрачивает право на паевой взнос в КБ “Ижмашбанк“ в размере 500000000 руб., а кредитор приобретает право собственности на этот взнос в случае неисполнения заемщиком обязательств.

Вывод суда о том, что п. 2.2 кредитного договора, условия договора об исполнении обязательств от 19.05.95 ничтожны в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречат ст. 94 ГК РФ, является обоснованным.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия
других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Как следует из закона, нормы императивной, право на получение доли в уставном капитале общества неразрывно связано с правом участника общества выйти из общества, и эта доля должна быть выплачена участнику. Вот почему условия соглашений, сформулированные как обязанности, о том, что заемщик обязан (в случае неисполнения кредитного договора) исполнить п. 1.1 договора от 19.05.95, утрачивает право на паевой взнос, а кредитор приобретает право собственности на этот взнос, являются недействительными как не соответствующие ст. 94 ГК РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно со ссылкой на ст. ст. 48, 66, 93 ГК РФ сделан вывод о недействительности п. 1.1 договора об исполнении обязательств, поскольку предусмотренное в нем условие нарушает установления закона о принадлежности имущества хозяйственному обществу на праве собственности, о переходе доли в уставном капитале к другому лицу.

В связи с изложенным решение и постановление Арбитражного суда Удмуртской Республики являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.12.97 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-164/97-Г14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.