Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.11.1997 N Ф09-1003/97-ГК Договоры поручительства заключенные от имени филиала АО, ввиду несоответствия их требованиям закона, обоснованно признаны судом недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 ноября 1997 года Дело N Ф09-1003/97-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Южно-Уральский банк социального развития “Резерв“ на решение от 29.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.97 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2736/97-7-190-191 по иску ЗАО СК “Мегаполис - Холдинг“ г. Москва в лице Миасского филиала к АООТ “Южно-Уральский банк социального развития “Резерв“ г. Челябинск
в лице филиала “Николаевский“ г. Миасс о признании договоров N 17 от 28.10.96, N 18 от 01.11.96 недействительными.

В заседании приняли участие: от истца: Карандашев А. В. по дов. от 05.08.97 N 7/2991; от ответчика: Бызган И. А. по дов. от 05.06.97; Сычев А. Л. по дов. от 11.02.97; Печенкин В. Н. по дов. от 05.06.97; Наконечный В. П. по дов. от 14.07.97.

Представителям сторон права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.

ЗАО СК “Мегаполис - Холдинг“ г. Москва в лице Миасского филиала обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к АООТ “Южно-Уральский банк социального развития “Резерв“ г. Челябинск в лице филиала “Николаевский“ г. Миасс о признании недействительными договоров поручительства N 17 от 28.10.96 и N 18 от 01.11.96.

Определением от 29.07.97 дела N А76-2736/97-7-190 и N А76-2736/97-7-191 объединены в одно производство.

Решением от 29.07.97 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18.09.97 решение оставлено без изменения.

При вынесении решения и постановления судебные инстанции исходили из того, что директор филиала АООТ СК “Мегаполис Холдинг“, заключая договоры поручительства N 17 от 28.10.96 и N 18 от 01.11.96, превысил свои полномочия. Поскольку договоры юридическим лицом не одобрены, банк - кредитор знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора филиала.

ОАО “Южно-Уральский банк социального развития “Резерв“ с решением и постановлением не согласно, просит их отменить, в иске отказать.

Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на нарушение ст. ст. 53, 54, 59, 159 АПК РФ и неправильное применение ст. ст. 168, 174, 185, 188 ГК РФ, ст. 78 Закона РФ “Об
акционерных обществах“.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Из материалов дела следует, что АООТ (в настоящее время ОАО) “Южно-Уральский банк социального развития “Резерв“ и АООТ “Бакальское рудоуправление“ заключили кредитные договоры от 28.10.96 N 41 и от 01.11.96 N 42 о предоставлении последнему кредита в сумме 700 000 000 руб. по каждому договору со сроком возврата 28.04.97 и 05.05.97 соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита ЮУБСР “Резерв“ и филиал АОЗТ СК “Мегаполис - Холдинг“ в г. Миассе заключили договоры поручительства от 28.10.96 N 17 и от 01.11.96 N 18.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Юридические лица в силу ст. 48 ГК РФ могут от своего имени приобретать и осуществлять права и нести обязанности.

Филиалы, являющиеся обособленными подразделениями юридического лица, действуют на основании утвержденных им положений и сами юридическими лицами не являются (ст. 55 ГК РФ).

Пунктом 1.4 Положения филиала акционерного общества закрытого типа страховой компании “Мегаполис - Холдинг“ в г. Миассе предусмотрено право филиала заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности от имени головной фирмы.

На основании п. 5.2 указанного Положения директор филиала решает все вопросы деятельности филиала на основе доверенности.

Договоры поручительства N 17 и N 18 заключены со ссылкой на доверенность от 04.04.95 N 1.

В деле имеются две доверенности от 04.04.95 N 1 (л. д. 29, 52). Как правомерно установлено судом первой и апелляционной
инстанций, одна из них недействительна, поскольку выдана неуполномоченным лицом, срок действия другой истек до момента заключения договоров поручительства.

В соответствии со ст. 78 Закона “Об акционерных обществах“ крупными являются сделки или несколько сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Заключение крупных сделок Уставом ЗАО СК “Мегаполис - Холдинг“ отнесено к исключительной компетенции совета директоров общества.

Протоколом заседания совета директоров ЗАО СК “Мегаполис - Холдинг“ от 29.04.97 (л. д. 12) подтверждено отсутствие одобрения страховой компанией договоров поручительства N 17 и N 18.

Следовательно, договоры поручительства N 17 и N 18, заключенные от имени филиала АОЗТ СК “Мегаполис - Холдинг“, ввиду несоответствия их требованиям закона, обоснованно признаны судом на основании ст. 168 ГК РФ недействительными.

В связи с изложенным решение и постановление Арбитражного суда Челябинской области являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.97 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2736/97-7-190-7-191-А-730 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.