Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.07.1997 N Ф09-612/97-ГК Договор поручительства подписан директором с превышением полномочий и без учета требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, ограничивающих полномочия директора на совершение крупных сделок без согласия Совета директоров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 июля 1997 года Дело N Ф09-612/97-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу АО “Уфасельэлектро“ на постановление от 03.06.97 апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N 260 (Г-708/ВИС) по иску ЗАО МФК “Урал“ к ООО “Интертехника ЛТД“, АО “Уфасельэлектро“ о взыскании 2062500000 руб.

В судебном заседании приняли участие: от ответчиков: от ООО “Интертехника ЛТД“ - Залозная В.Е. -
адвокат, дов. от 10.07.97, от АО “Уфасельэлектро“ - Воробьев Ю.А. - представитель, ген. дов. N 2 от 09.01.97, - Валеев М.Ф. - адвокат, ордер N 28/1. Представитель истца в судебное заседание не явился, истец о дне и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представителям ответчика права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ЗАО МФК “Урал“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО “Интертехника ЛТД“ и АО “Уфасельэлектро“ о взыскании долга в сумме 550000000 руб. и штрафных санкций в сумме 1512500000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.03.97 исковые требования удовлетворены частично за счет ООО “Интертехника ЛТД“ - взыскан долг в сумме 550000000 руб. и частично с применением ст. 333 ГК РФ неустойка в сумме 1150000000 руб.

В остальной части иска отказано.

В иске к АО “Уфасельэлектро“ отказано в связи с тем, что договор поручительства от 30.04.96 на основании ст. 174 ГК РФ признан недействительным, как заключенный директором АО “Уфасельэлектро“ при наличии ограничений в предоставленных ему полномочиях.

Постановлением от 03.06.97 апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено и принято новое решение.

В пользу ЗАО МФК “Урал“ солидарно с ООО “Интертехника ЛТД“ и АО “Уфасельэлектро“ взыскан долг в сумме 550000000 руб. и с применением ст. 333 ГК РФ штраф в сумме 550000000 руб. В остальной части иска отказано.

АО “Уфасельэлектро“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, в иске отказать.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что он не может являться ответчиком по делу и ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Законность вынесенного судебного акта проверена в порядке ст. ст. 162, 171,
174 АПК РФ.

При проверке установлено следующее.

Между ЗАО МФК “Урал“ и ООО “Интертехника ЛТД“ заключен договор N 8 от 06.04.96, в соответствии с которым ООО “Интертехника ЛТД“ обязалось поставить истцу, а последний - принять и оплатить рыбопродукцию на сумму 550000000 руб.

В соответствии с пп. 1.3, 3.1, 3.2 договора оплата должна производиться в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, а поставка продукции осуществляться в течение одного календарного дня с момента поступления денег на расчетный счет поставщика.

С целью обеспечения исполнения обязательств 30.04.96 между ЗАО МФК “Урал“, ООО “Интертехника ЛТД“ и АО “Уфасельэлектро“ заключен договор поручительства.

В соответствии с пп. 5.1, 5.2 договора АО “Уфасельэлектро“ обязалось перед ЗАО МФК “Урал“ отвечать за исполнение ООО “Интертехника ЛТД“ его обязательств по договору поставки N 8 от 06.04.96 в полном объеме.

Из материалов дела следует, что в соответствии с заключенным договором N 8 от 06.04.96 “покупателем“ (ЗАО МФК “Урал“) перечислено “продавцу“ (ООО “Интертехника ЛТД“) 550000000 руб. (л. д. 10, 28, 29).

Обязательство по поставке рыбопродукции не исполнено, в связи с чем истцом обоснованно начислен штраф в размере 1% за каждый день просрочки за период с 26.04.96 по 30.01.97 (275 дней) в сумме 1512500000 руб., о чем составлен акт сверки (л. д. 31), подписанный ЗАО МФК “Урал“ и ООО “Интертехника ЛТД“.

Арбитражным судом обоснованно, с применением ст. 333 ГК РФ снижена подлежащая уплате неустойка до суммы основной задолженности.

Однако судом апелляционной инстанции ошибочно указано, что данные суммы подлежат взысканию с ООО “Интертехника ЛТД“ (должника по договору N 8) и АО “Уфасельэлектро“ (поручителем по договору поручительства) солидарно.

Как следует из материалов дела, Устава
АО “Уфасельэлектро“ (л. д. 58 - 77), “Положения о полномочиях дирекции и исполнительного директора АО “Уфасельэлектро“ в финансовой деятельности“ (л. д. 78 - 80), раздел 8 разграничивает полномочия органов управления общества - Дирекции, Совета общества, общего собрания акционеров.

В соответствии с п/п “м“, п. 8.10 вопросы рассмотрения и утверждения обществом поручительств, гарантий и иных обязательств относятся к компетенции Совета общества.

Договор поручительства от 30.04.96 подписан директором АО “Уфасельэлектро“ с превышением полномочий и без учета требований ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ограничивающих полномочия директора на совершение крупных сделок без согласия Совета директоров.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие одобрение Совета общества или собрания акционеров заключенного договора поручительства от 30.04.96.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или правовых актов, является ничтожной.

В связи с тем, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, АО “Уфасельэлектро“ не может нести гражданско - правовую ответственность.

При таких обстоятельствах постановление от 03.06.97 апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан следует изменить.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 03.06.97 апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N 260 (Г-708/ВИС) - изменить. Взыскать с ООО “Интертехника ЛТД“ в пользу ЗАО МФК “Урал“ долг в сумме 550000000 руб. и неустойку в сумме 550000000 руб.

В иске к АО “Уфасельэлектро“ - отказать.

Взыскать с ООО “Интертехника ЛТД“ в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 21912000 руб.

В остальной части постановление от 03.06.97 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения.

Поворот исполнения постановления произвести арбитражному суду Республики Башкортостан при представлении доказательств его исполнения.

Взыскать с ООО “Интертехника ЛТД“ в пользу
АО “Уфасельэлектро“ расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 8575000 руб.