Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.12.1996 N Ф09-892/96-ГК по делу N А-144/К Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 декабря 1996 года Дело N Ф09-892/96-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ “Ункомтех“ на решение от 02.09.96 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.96 Арбитражного суда Пермской области по делу N А-144/К по иску АОЗТ “Ункомтех“ к ОАО “Камкабель“ о признании недействительными решений общего собрания.

В заседании приняли участие: от истца: Шумилов Л.Г., юрисконсульт, дов. N 29 от 28.05.96;
от ответчика: представитель не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом.

Представителю истца права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.

АОЗТ “Ункомтех“ (г. Москва) обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Камкабель“ (г. Пермь) о признании недействительными решений общего собрания ОАО “Камкабель“ от 08.06.96 в части утверждения редакционной комиссии, положения о проведении общего собрания акционеров, положения о совете директоров, положения о ревизионной комиссии, новой редакции разделов и статей устава общества.

Решением от 02.09.96 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.10.96 решение оставлено без изменения.

Истец с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 174, 175 АПК РФ по кассационной жалобе АОЗТ “Ункомтех“.

Оспаривая решение и постановление, истец ссылается на то, что судом обеих инстанций не приняты во внимание допущенные при проведении общего собрания акционеров нарушения требований п. 1 и п. 3 ст. 58 Федерального Закона “Об акционерных обществах“ о времени регистрации акционеров; в нарушение требований п. 1 и п. 3 ст. 48 указанного закона судом сделан неправильный вывод о том, что Совет директоров правомерно включил в повестку дня общего собрания вопрос об утверждении редакционной комиссии; дана неправильная оценка решению собрания об утверждении положения о Совете директоров, вопрос по которому не включался в повестку дня и в соответствии с п. 6 ст. 49 Закона не должен был рассматриваться на этом собрании; игнорированы допущенные нарушения требований ст. 52 упомянутого Закона о порядке и сроках информации о проведении общего собрания акционеров; дана неправильная оценка
решению собрания по вопросу утверждения новой редакции разделов и статей устава общества, принятого в нарушение требования п. 4 ст. 49 Закона простым большинством, а не квалифицированным; судом неправильно применен п. 8 ст. 49 Закона, поскольку перечисленные в нем условия, при которых суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания, отсутствуют.

При проверке законности судебных актов установлено следующее.

В соответствии со ст. 47 Федерального Закона “Об акционерных обществах“ и п. 39 Устава АООТ “Камкабель“ 08.06.96 последним проведено общее собрание акционеров, в число которых входил и истец, с сообщением о дате проведения собрания и повестке дня в газете “Звезда“ за 08.05.96.

При проведении этого собрания допущен ряд нарушений требований Федерального Закона “Об акционерных обществах“, в том числе: невключение в сообщение о проведении собрания некоторых вопросов повестки дня (утверждение положения о Совете директоров); принятие в новой редакции статей и разделов Устава общества не квалифицированным, а простым большинством участников собрания.

Согласно п. 8 ст. 49 Закона, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального Закона, Устава общества, если голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Таким образом, п. 8 ст. 49 указанного закона содержит условия для признания недействительным решения общего собрания акционеров, а также для оставления в силе обжалуемого решения.

Суд, исследовав процедурные вопросы проведения собрания, не выяснил применительно к каждому из 4-х
обжалуемых решений, имело ли место нарушение требований Федерального Закона, Устава общества, голосовал ли истец против принятия каждого из этих решений, и нарушены ли этими решениями его права и законные интересы.

В связи с изложенным решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При исследовании этих вопросов необходимо дать оценку учредительным документам ответчика (Уставу), Положениям о Совете директоров и Ревизионной комиссии, исследовать вопрос о правомерности принятия решения с учетом требований Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров от 29.12.93.

При проведении сравнительного анализа действовавших документов и проектов новых необходимо выяснить: повлияло ли голосование данного акционера на результаты голосования, являются ли допущенные нарушения существенными, повлекло ли решение наступление неблагоприятных для акционера последствий.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.09.96 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.96 Арбитражного суда Пермской области по делу N А-144/К отменить и передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.