Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.11.2003 N А55-3297/03-31 Дело по иску о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 ноября 2003 года Дело N А 55-3297/03-31“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “УАЗагропромсервис“, пос. Верхняя Подстепновка Волжского района Самарской области,

на Постановление апелляционной инстанции от 24.09.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-3297/03-31

по заявлению акционера Открытого акционерного общества “УАЗагропромсервис“ гр. Золотых А.П., г. Самара, к Открытому акционерному обществу “УАЗагропромсервис“, пос. Верхняя Подстепновка Волжского района Самарской области, с участием заинтересованных лиц: Администрации Волжского района Самарской области, г. Самара, Подразделения судебных приставов-исполнителей Волжского района Самарской
области, г. Самара, Общества с ограниченной ответственностью ПКФ “ОСТАП“, г. Самара, о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества от 16.05.2001,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 08.05.2003 Арбитражным судом Самарской области удовлетворено заявление акционера ОАО “УАЗагропромсервис“ Золотых А.П. о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества от 16.05.2001 о передаче в собственность Администрации Волжского района Самарской области недвижимого имущества: здания цеха К-700, мазутохранилища, представляющего собой подземное сооружение, состоящее из металлических емкостей; трансформатора на 400 Квт в комплекте с щитовой и половиной здания подстанции - в счет погашения долга в сумме 1643922 руб. 99 коп. по решению арбитражного суда от 17.11.2000 по делу N А 55-12803/00-6 и исполнительному листу, Постановлению судебного пристава-исполнителя ПССП Волжского района Самарской области от 14.05.2001 о замене взыскателя ООО ПКФ “Остап“ на Администрацию Волжского района по договору уступки права требования N 7 от 05.04.2001 на указанную сумму, заключенному между ними.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2003 решение отменено в связи с удовлетворением апелляционной жалобы Администрации Волжского района Самарской области, не привлеченного судом первой инстанции к участию в деле, равно как и ООО ПКФ “Остап“ и ПССП Волжского района Самарской области, привлеченных судом апелляционной инстанции к участию в деле, права и обязанности которых затрагиваются принятым решением от 08.05.2003 об удовлетворении данного заявления.

ОАО “УАЗагропромсервис“, обжалуя указанный судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить и оставить без изменения решения суда первой инстанции, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность решения от 08.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 24.09.2003 в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной квитанции считает их
подлежащими отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением от 17.11.2000 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-12803/00-6 с АООТ “УАЗагропромсервис“ взыскано 1643922 руб. 99 коп. и выдан исполнительный лист.

По договору цессии N 7 от 05.04.2001 ООО ПКФ “Остап“ уступило право требования 1643922 руб. 99 коп. задолженности Администрации Волжского района Самарской области за вознаграждение в размере 800000 руб. (п. 1.2 договора). На основании этого договора судебным приставом-исполнителем ПССП Волжского района Постановлением от 14.05.2001 произведена замена взыскателя ООО ПКФ “Остап“ на Администрацию Волжского района по исполнительному листу на взыскание с ОАО “УАЗагропромсервис“ 1643922 руб. 99 коп. задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для рассмотрения и принятия советом директоров ОАО “УАЗагропромсервис“ обжалуемого акционером Золотых А.П. решения от 16.05.2001 о передаче вышеперечисленного имущества в собственность Администрации Волжского района Самарской области в счет погашения долга.

Таким образом, решением от 08.05.2003 затрагиваются права и обязанности Администрации Волжского района, ООО ПКФ “Остап“ и ПССП Волжского района Самарской области, не привлеченных судом первой инстанции к участию в деле, что является основанием к отмене судебного акта в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время, принимая Постановление об отмене решения и отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения совета директоров ОАО “УАЗагропромсервис“ от 16.05.2001, суд апелляционной инстанции Российской Федерации определением от 23.07.2003 привлек к участию в деле вышеназванных лиц, так как согласно указанной статье Кодекса в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле
третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах привлечение к участию в деле Администрации Волжского района в качестве третьего лица, а также ООО ПКФ “Остап“ и ПССП Волжского района Самарской области судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела и отказ в удовлетворении заявления произведено с нарушением норм материального и процессуального права.

Кроме того, в материалах дела отсутствует решение от 17.11.2000 арбитражного суда по делу N А 55-12803/00-6, а также исполнительный лист на взыскание с ОАО “УАЗагропромсервис“ 1643922 руб. 99 коп., по которому Постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.05.2001 произведена замена взыскателя на Администрацию Волжского района Самарской области, что не было учтено судом первой и апелляционной инстанций и не давало оснований сделать выводы как об удовлетворении заявления, так и отказе в его удовлетворении.

При таких обстоятельствах решение и Постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле указанных выше лиц с учетом норм ст. ст. 50 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также дать правовую оценку договору цессии N 7 от 05.04.2001, заключенному между ООО ПКФ “Остап“ и Администрацией Волжского района Самарской области.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 24.09.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-3297/03-31 отменить.

Данное дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции того же арбитражного
суда.

Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.